大型国企MBO被叫停，郎咸平乐见

香港中文大学教授郎咸平对TCL、海尔、格林柯尔等公司的一系列“炮轰”，从而引发2004年“产权改革大争论”。这场大讨论持续多月，除了学术界“左右”之争外，网上全民参与。最近，中央决策层也有了回应。

12月13日下午，国务院副总理黄菊出席2004年度中央企业负责人年终大会时说：“要明确大型企业不准搞管理层收购（简称MBO），中小企业的管理层收购也要区别情况，要规范。”中央要求国资委制定发布专门文件，对于管理层收购做到有章可循。

当天会上，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）主任李荣融表示：“我们一直以来都说改革要效率优先，兼顾公平，我看近期要多强调公平。”

李荣融说：“管理层收购无非是两种手段，因为他一定要想办法把价格压低，所以他要么就把企业做亏，资产评估得很低，要么就把现有的资产切出去一块，转移出去，然后再评估价格。这样子做的民愤大了。”

国资委副主任李毅中在总结发言中说：“我和荣融主任一致的意见是，中央企业不搞管理层收购。”又说：“总的看，目前规范国有企业改制和产权转让取得了重大的进展，但也存在一些不容忽视的问题，突出表现为管理层收购和国有产权交易不规范。”

上述言论带有很强的政策指向。内地一些媒体判断，中央政府对于管理层收购有了结论性说法。外界甚至认为，国资委叫停MBO是郎咸平“炮轰”的结果。

远在香港的郎咸平也在密切关注政府的行动。“他们公开发言说‘停止’，这是我所乐见的。”郎咸平对《凤凰周刊》说，“但我并不认为对国企改革的批评对官方起到了作用，这只是社会民意透过这个小‘火山口’而爆发出来的。”他认为，政府与其说是听了郎咸平的建议，不如说是顺应民意。

国资委称国资流失触目惊心，不得不叫停

在国内，MBO（Management Buy-Outs）译为“管理层收购”。其含义是指公众持股公司或公司的一个部门或分支机构的管理层或至少一名管理层成员，利用债务融资的手段购买本公司的股份，从而使其变为私人控制公司，或将该部门或分支机构的资产剥离，脱离原公众持股公司的一种收购行为。

20世纪90年代，俄罗斯、东欧等转型国家在私有化运动中曾大量借鉴MBO的形式，作为国有资产退出的重要途径。

大陆一些学者和企业界人士将MBO扩展为：目标公司的管理者购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益。

2004年8月，郎咸平在相关文章和演讲中指出，国内的MBO（管理层收购）实际上却是MBI（内部人收购），是掠夺国有资产的好方法，应该立法禁止。郎咸平呼吁，中国不能做MBO，因为中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份。

郎说：“现在我们变成收购不能流通的国有股，成了MBI。而且还自己制定价格。”简单讲，大陆目前实施的一些MBO，成为某些民企和国企的管理层掠夺国有资产的手段。在国企改制中“合法”地侵吞国家财富。

他还用了一个形象的比喻：保姆把主人的家收拾干净，却摇身一变成了主人。所谓收购，用的还是主人的钱（向银行贷款）。

2004年9月29日，国资委研究室透过《人民日报》刊登《坚持国企改革方向，规范推进国企改制》一文，代表国资委表态。文章指出，“在我国目前情况下，国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股。”

国资委研究室主任季晓南说：“这篇文章不仅仅是针对郎咸平。”

他们发现，近年来，一些地方、一些企业试行MBO，作为企业改制和分配方式改革的探索。但在实施MBO过程中暴露出一些问题：有的自卖自买，暗箱操作；有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构或被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益。

季晓南认为，目前国有资产价格缺乏合理有效的形成机制，相关法律法规体系也不健全，收购缺乏必要的法律依据和政策规范。同时，合理的融资渠道欠缺，使得管理层承担的收购风险与其享有的收益不对称。另外，企业的内部监控机制不健全，MBO有可能加剧内部人控制。总而言之，在目前许多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞MBO，容易造成国有资产流失，引发种种社会矛盾。

12月18日，季晓南在“民营资本参与国企改制过程中的制度缺陷与制度建设”研讨会上说：“国资委大量来信反映了触目惊心的国资流失，最主要的问题便是涉及MBO。”他指出：“郎咸平为什么能够引发轩然大波，这是值得深思的。”

以“行政手段”叫停遭质疑

目前，国资委提出“国有大型企业不准搞MBO，中小型企业可以探索”。据称原中国政法大学校长江平在12月18日的研讨会上发表自己的看法，他认为以行政手段来叫停的做法不妥当。“我们不能每一个东西都是领导人讲话来决定，讲话的效力到底有多大？”江平说，只要交易合法、公平，任何人都无权来干预。

会后，江平却对《凤凰周刊》否认了上述观点。

南开大学教授韩强反驳江平教授，他认为国有资产是全体人民的，现在人民对MBO有意见，国资委接受人民的意见，叫停MBO，合理合法。

值得注意的是，近年来，国企改革坚持社会主义市场经济的方向，必须按照中央确定的方针政策不失时机地推进国有企业改革和发展。作为国有重点大型企业监事会主席的季晓南透露：“从这个叫停来看，实际上不是国资委，而是更高层的意见。”

一些专家认为，不管怎样，国企产权改革不能因噎废食。现在很多情况下，用行政手段来确保国有资产，效率很低，而且经不起时间考验。他们说，国有资产流失严重应用市场的方法来解决，而非行政手段。

首都经济贸易大学教授刘纪鹏则直言郎咸平下手太狠，不太了解情况。他举例，海尔被划拨到青岛市国资委便与郎咸平风波有直接关系。而此时叫停MBO，有关专家认为，原本处于攻坚破难阶段的国企改革可能会“雪上加霜”。

原国家资产管理局副局长倪迪说，国资委是一个管理国有企业的单位，国务院授权它代表出资人，是大“老板”。“老板不让搞MBO，老板说了算。”他说，“中国哪有什么大企业家能花几十亿元买，搞不好就走歪门邪道，国有资产流失太大。”倪迪说，关系到国家命脉的企业，国家还要控制。而目前来看，这种行政叫停的手段较有效。

不论是大、中、小型国有企业，郎咸平重申建议：“我只是说，MBO对中国是错误的，必须全面停止。”但这只是一个理念，整个技术性操作和执行还是政府部门。

郎咸平认为， MBO当初因行政手段开始，同样也应由行政手段叫停。之前，郎咸平提出立法禁止，但立法是需要时间的。他说：“该停就停。任何立法都是通过规则而来，而规则又是通过行政命令来制定。”

再度叫停，MBO会否真正退出

MBO其实已是两度被叫停。2003年3月，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中说，相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后，再作决定。

起初，MBO也是因为定价、收购主体资格和引起国有资产流失等问题被叫停。其后，国资委也认为：“我国上市公司实施MBO条件不成熟，其原因在于管理层没有正常的融资渠道，MBO容易产生国有资产的流失，可能继续加深内部人控制，更加损害其他股东的权益。”

MBO在2002年国内兴盛，到2003年，上市公司MBO一直前途不明。尽管市场传闻“MBO暂停”，但仍有大量地方国有非上市公司和非国有上市公司的MBO在运作。目前，国内上市公司进行了MBO的已经不少，非上市公司进行MBO的则更多，特别是国有企业MBO。

现实中的MBO从来没有停止过。

2003年底，国务院办公厅转发国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》和《国有企业产权转让管理暂行办法》，其中对MBO做了一些明确规定。外界由此认为MBO解禁。国资委研究室主任季晓南表示：“我们从来没有宣布MBO可以实施，更没有去鼓励。”而最近，对于大企业管理层收购从“不宜”到“不准”，政府高层对MBO态度才开始逐渐明确。

郎咸平乐观地说：“上次叫停并没有引起社会的关注，社会民众还不清楚MBO的弊病。”他相信经过这次大讨论后，叫停大型国企MBO会有效果。

但是，有多少家大型国企不能实施MBO却各有说法。国资委以企业规模来限定能否做MBO的规定，MBO可操作的空间仍然很大，同时还有一些隐性MBO的存在。

2003年1-8月底，上市公司披露进行MBO的只有全兴股份一家。中国企业兼并重组研究中心副主任张秋生说，到最近一次叫停，MBO总共进行也不超过30家。但事实上MBO丝毫没有减缓，而是从地上转入地下，并且批上了“合法”的外衣。

例如，宇通客车的MBO一直没有得到批准，但2003年底，郑州宇通借道司法拍卖，收购了郑州财政局所持有宇通客车的第一大股东宇通集团100%的股权。此外，通过信托收购曲线MBO，这样既解决了MBO的资金来源，又可隐蔽真正的收购者—上市公司管理层。

目前，通过民营企业或投资公司收购上市公司股权，是推行MBO的常见手段。这样可摆脱嫌疑，而且从上市公司公开披露的信息中，不露蛛丝马迹。在2003年新增的MBO中，管理层与策略伙伴共同收购越来越多，它也有侵害上市公司其他股东的利益之嫌。这些MBO方式更难以被发现和监管。

MBO停止仍会有变数?

国资委研究中心宏观战略部部长赵晓认为，最近媒体对政策的解读有误，他建议不宜使用“叫停”字眼 ，“目前大型企业实施MBO不太成熟、不具备条件，并没有说MBO要停下来，显然用‘叫停’是不正确的。”

原国家资产管理局副局长倪迪说：“叫停也只是暂停，不等于大型企业以后不搞MBO。”他认为，郎咸平所说只能是学者意见，不能作为指导意见。

一些学者甚至认为，MBO仍会继续，而且应该鼓励。作为国有企业的出路，应鼓励管理层来按照市场经济的原则经营国有企业，包括收购。

中国企业兼并重组研究中心副主任张秋生透露，2005年初，国资委、证监会和人民银行可能建立C板市场，即所有非流通股的转让都要在证券市场上进行。这样，原来非流通股可以在流通中体现价值。

此外，一度搁浅的《企业兼并条例》也有望重新拟稿。MBO关键是公开交易过程，而有关过程的公开几乎没有规定，所有MBO股权之间的转换几乎都是“桌子底下的交易”，尽管获得有关主管部门的批准。张秋生认为，若该条例出台，C板市场建立，目前国有资产的流失可能会有效扭转。

这次，中央高层明确提出要加快制定管理层收购规范做法的意见或者法规，国资委加速了政策规范进程。在2003年底，国资委已经讨论过两次，近期国资委又在北京郊区的虎峪开会数天。关于MBO立法，国资委正在制定有关国有企业管理层收购的文件，目前初稿已经起草完毕。

现在，学术界非常关注MBO这种方式是否在中国展开，尽管存在“左右”之争，但先制定MBO运作的法律与规则，获得多数认同。他们认为，只有在好的法律法规的前提下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、MBO运作的有效机制。

但也有持反对意见的，摩根士丹利亚太区首席经济学家谢国忠说：“MBO现在立法也没有用。它没有透明度，内部交易都是有关系的关联方，再立法也会给人有机可乘。”他认为，MBO不过是侵吞国有资产耍的一个花样，即便不实施，国有资产照样会流失。

向来主张“全面停止MBO”的郎咸平，一直在关注国资委的动向、民意的取向，并广泛搜集大量的材料。沉寂了一段时间，他希望把发言的空间留给其他经济学家，也从未对各方的批评予以反驳。

对于整个国企产权改革目前政策的推行，郎咸平说：“我现在保持谨慎且乐观的态度。”之所以保持谨慎，他认为还要看国资委下一步的动作，因为叫停MBO应是长期的执行过程，而非短期行为。尽管郎咸平也赞同“严加监管”，但他说：“我一直讲的是停止MBO，从来没有说过规范MBO。”

“我现在还要看看民意的反应和政府的行动，他们到底怎么做。然后再考虑提供一些对国家、对百姓有利的建议。”郎咸平很谨慎地表示，目前思考还未成形，时机也不成熟。他说可能在近期抛出建议，MBO停止与否仍会有变数。文/记者 谌彦辉

来源：凤凰周刊