国有资产流失及管理层收购问题
孙少岩
吉林大学中国国有经济研究中心 吉林 长春 130012
内容摘要：国有企业产权改革管理层收购问题是值得商榷的，应寻找更加有效的产权改革方式。放权让利显著地改变了国有企业制度中属于经济性层面的产权安排，但未触动其行政性层面的安排，由此形成企业经营者的剩余控制权具有两重性。国有企业产权改革应加强监督机制。
关键词： 国有资产流失 管理层收购 放权让利 剩余控制权
近几年来，国有企业改革取得了一定成效，但国有企业不适应市场经济的矛盾日益突出。在深化国有企业改革中出现了一些值得注意的问题，引起社会的关注。文章运用剩余控制权分析了国有资产流失和管理层收购两个问题。
一、国有资产流失问题
国有资产流失有两种：交易性流失和体制性流失。交易流失一般是通过不合法的途径流向了不该得到权益的个人，而体制性流失不一定是流向个人，仅仅是因为这个国有产权体制不适应市场经济就会造成流失。国有资产流失主要表现形式有：（1）在国有资产转让和出售过程中，暗箱操作，将国有资产高值低估，低价转让国有资产，使国有资产大量流入个人腰包。如在外资购并国有资产中，低价出售国有资产；利用管理者收购的形式，企业经营者低于正常价格购买国有资产。（2）偷漏国家税款和私设“小金库”，由于管理不善，相当的国有企业存在帐外资产，它的设立使国有资产脱离监控并导致资产流动的典型的做法。（3）利用行政手段，将国有资产千方百计地缩水、“打折”并隐匿，最终实现个人非法占有。（4）决策失误造成国有资产流失，一些地方由于“区域利益”和“部门利益”作祟，盲目引进，重复建设，造成国有资产的巨大损失。（5）经营管理不善，企业连年亏损，造成国有资产流失。（6）某些缺乏诚信的中介机构出具虚假评估报告，致使国有资产流失。
国有资产流失的根本原因在于放权让利过程中企业经营者获得剩余控制权，但缺乏相应的监督机制。对企业高层领导的经营决策权、财产支配权、行政管理权监督不利，特别是实行厂长（经理）负责制以后，对“一把手”的权力几乎没有监督，致使国企“私营化”，因而极易导致其利用所掌握的国有资产为个人谋利益，进而造成国有资产流失。国有资产流失的根源在于财产权利的逐步私人化和财产责任的公开化，企业经营者享有支配财产的权利却不用承担资产责任和财产损失。
“国有资产流失”不能简单地看成一个“国有资产低价出售”问题。现阶段国有企业改革的一个主要特点就是产权市场化。国有资产的交易价格应该是它未来收益的折现。任何评估的办法只能给出一块资产的价格区间，给不出它的真实价格。关键在于规则问题。国有企业产权改革从本质上讲要对企业的全部利益相关者之间的利益调整，涉及到这些利益相关者所代表的要素价格按照市场化标准进行重新确定。企业的价值主要就是由企业的人力资本和物质资本的投资价值共同决定的，两者缺一不可。因此分析国有资产交易时除了物质资本的投资价值外，还必须考虑经营者人力资本。具备不同企业家能力的经营者可以在相同的企业会产生不同的经济效益。国有企业改革的一个重要问题是引导国有企业经营者运用剩余控制权在“增量”上提高经济效益，而不是在“存量”上瓜分国有资产，这就需要逐步改变国有企业经营者原有的评价报酬体系。改革的总方向应当摆脱原有的按行政级别定报酬的做法，按经营者人力资本的市场价值来确定国有企业经营者的报酬方式和报酬水平。
以国有资产流失为理由来终止国企产权改革是错误的，回避产权改革，怕承担“国有资产流失”的“罪名”，结果可能形成国有资产随时间的推移贬值的体制性流失。应当用发展的眼光看问题，注重产权改革所引起的不同的契约关系会导致不同的对于企业财产的增值或减值的效果。允许企业破产和工人失业不仅招致直接的内在成本，而且可能会波及到有牵连的部门与行业，造成一定的外部社会成本，但是这是一次性的。但国家继续维持行政性控制和保护的损失却是长期性的（如外部金融援助和行政性垄断等），其未来预期损失的贴现值可能是巨大的。国企改制分为增长型和分配型两种。前者的特点是国企产权改变后，新的所有者和经营者仍不断地为企业创造价值，企业良性发展。后者的特点是将改变产权后的企业资产变卖成为私人财产，导致工人失业、社会动荡。国企改制应当避免的是后者，我们可以联系管理层收购来考察。
二、管理层收购问题
近两年来，管理层收购在全国盛行原因在于两大背景：一是民营企业和集体企业的创业者随着改革深化和产权逐步明晰，要摘掉“红帽子”，实现企业所有者真正的回归；二是一些非国有企业由于规模扩张和强化管理的需要，“挖”国有企业的经营管理人才，地方政府考虑到一些国有企业经营者在企业发展中所做出了的特殊贡献，为使企业可持续发展，把部分国有股权通过管理层收购方式转给管理层。所谓管理层收购(management buy-out)，就是由企业的管理者在金融机构的支持下通过大量举债或者进行股权交易的方式拥有本企业股权的行为，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的。在西方国家，管理层收购被严格限制在一定的范围之内，目的是为了防止内部人控制，从而出现损害企业投资者利益的现象发生。管理层收购跟国外的不完全一样，中国管理层收购不是收购上市的股票，而是收购不上市的国有股和法人股，且又没有一个公开竞价的过程，完全由管理层自己定价。我认为国有企业产权改革具体的战术问题--管理层收购--确实存在问题，值得进一步商榷。
从中国的实际情况看，当一些地方政府所属的中小型国企进行管理层收购时，由于企业资产规模较小，在这种小型企业中往往是所有者与经营者集于一身。在这种小企业中，产权的因素往往对经营者影响较大，管理层收购有其合理性。但是总结中小企业的经验在大型国有企业推广，这就不恰当了。
大型国有企业过早导入管理层收购就给企业管理者传递了一个预期：不需要通过提高企业效率来获取自己的绩效收入，只要忙于“国有企业股权收购”就可以得到更多一大笔财产。当国有企业的经营者发现管理层收购需要自己付出一定代价时，他利用财务操纵能力要么拼命地压低国有企业股权的价格--把企业做亏，资产评估得很低，要么千方百计地将国有企业的资产转移出去然后再评估价格。收购之后，再扩大账面利润，由于股份不流通，管理层必然依靠大比例地分红进行实现分红派现，以缓解管理层融资所带来的巨大资金压力。
当前的主要问题有：一是对企业经营管理人才价值的认可机制要由行政化向市场化转变。探索建立新的以市场化认可为前提，以经营业绩为导向的企业经营管理人才价值认可的，能上能下的浮动式的职务等级序列。改变企业经理人员行政官员化是保证实实在在改进企业经营的关键。二是在其次大型国有企业和上市公司中，但应积极推行期权或期股的制度安排，加大对有能力的国有企业家的激励力度，使国有企业经营者得到与其能力和付出相匹配的收益。三是国有企业的股份制改革要逐步引入和推广外部董事制度，在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，进一步发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。四是建立和完善产权交易市场。国有资产交易按照信息公开、竞价购买、平等竞争的原则逐渐进入产权交易市场，采取通过转让、拍卖、收购、兼并、投资参股、债权转股权等多种形式进行产权交易和流转，实行产权有序流动。五是发挥各种“监督职能关”。包括司法监督、行政监督、舆论监督、公众监督，形成一个强大的监督网络体系。
三、国有企业转制中存在问题的主要原因
在社会主义国家权力系统中，政府为国有企业产权主体决定着权力从属和行使的方向，对全部的衍生权利（所有、占有、支配、使用和处置等）具有最高监管和调用职能。政治（行政）权力居于核心地位，经济权力具有相对独立性，但受到行政权力的制约与支配。社会主义国家权力系统形成基础是生产资料的公有制。以全民所有制为例，在公有制产权结构中，公民对公有资产享有一种广泛的、平等的、无偿的分配的权益，不容许把公有产权以任何形式分解为个人的产权，具有不可转让和不可分割的性质。但实际上全民财产不可转让性和不可分割使得这种财产权力不可能成为个别社会成员发生经济交往的一般依据。为了解决经济过程中的授权基础，必然要通过横向和纵向的权力分工来界定人们在社会生产中的相对地位，解决财产支配权的来源问题，这样国家的行政权力以所有者身份合法地系统地全面延伸到经济活动中发挥作用。
国有企业转制中出现的一些问题，其主要原因是政府在放权让利过程中企业经营者获得剩余控制权，但缺乏相应的监督机制。
很多人主张让国有企业与政府彻底脱钩，国有企业归由同级人大履行监管职能，国有企业的主要领导由同级人大任命和考核。理由是人大代表是人民选出的代表，人大监管国有企业也是人民直接行使所有权。其实在中国人大也是另一种形式的“政府”，并没有改变政权与财产权直接相结合的产权问题的实质。由于中国的制度变迁走的是一条渐进的道路，所以处于过渡时期的企业行为仍旧在很大程度上保持着原有行为的惯性。从政府的角度看，国有企业一方面是其权力基础，另一方面是财政收入的源泉。最初政府出于加强、巩固、搞好国有企业的动机运用放权让利搞好国有企业，实质是由集中利润向分散利润转变。1978年以来利润留成制、利改税、承包制、分税制改革逐步实现了国家对国有企业收益权的租金化。政府财政收入的主要基础从企业利润转向企业的流转税，而对企业盈利的收益权则基本上留给了企业。这意味着国家摆脱国有为企业承担亏损的所有者责任而转向凭借行政权力征取企业部分盈余。
放权的结果是国有企业的企业家主要获取的是剩余控制权，让利的结果基本上决定了企业进一步扩张、员工奖金以及企业家工资和奖金报酬、在职消费以及其福利。企业赢利的留成比例则进一步取决于企业经理人员与政府的谈判和关系，实际的留利也取决于财务操纵能力。企业经营者的剩余控制权不同于剩余索取权，是由上级主管部门授权形成的，因此是一种有弹性的、因时因地有所变化的、无法明确界定的权力，其收益包括工资和奖金报酬、在职消费以及其福利、名誉地位以及对于未来升迁的机会预期，也包含着借助于权力寻租的机会收益，剩余控制权具有二重性。从积极意义看，经营者搞活国有企业需要现有的规则运用，管理知识和人际关系网络。相比于西方发达经济，中国的企业经营管理是在市场和法律制度均不完善的情况下运作的，搞活企业的能力多种多样，从降低成本，为职工谋取福利一直到获得减税让利、批项目、给贷款。从消极意义看，经营者获得的工资和奖金报酬并不高，但是却能为自己和家人获得可观的在职消费以及其福利，包括能分配到高档住房，私人汽车，利用公款吃喝、娱乐，支付旅游。应当看到经营者所获得的这些现金收入、职务消费及其福利是一种限制性财富，因为它是与个人的职位权力相联系而不是他本人合法拥有的财富。因此它的流动性很差，不能集中起来进行投资。
放权让利显著地改变了国有企业制度中属于经济性层面的产权安排，但未触动其行政性层面的安排，产权改革受到很大限制。经营者的选派和任命基本上是按照行政等级进行，但经营者是否具备并发挥企业家能力如何运用“剩余控制权”搞活国有企业却是一个市场甄别过程。到1998年国有企业中，大约三分之一的企业赢利，三分之一持平，三分之一亏损。在改革20多年中，国有企业运用了整个国家70%以上的信用贷款，80%以上国内最好的劳动力，却生产占GDP30%的产出。
国有企业的问题长期得不到解决，九十年代中期以来，来自非国有经济的竞争不断加剧，国家不得不对国有经济布局实施战略性调整，实施“抓大放小”、“有进有退”政策，即将有限的一部分大型国有企业保持在政府控制下，而将其他中小国有企业逐步放开。地方政府为了减少财政赤字和补贴，对中小的国有企业进行破产、收购、兼并、合资等方式进行改组改制。
放权让利使政府的干预形式发生了变化。政府最初通过国有金融机构实施“拨改贷”和银行信贷资金提供信贷支持（国有企业的负债中的85%是银行贷款，国有企业所欠债务基本上是国有商业银行的资产），后来通过证券市场“上市圈钱” 提供融资支持，国家运用行政性垄断来维持一些行业的大型国有企业的生存和发展。当前，国有企业改革深化要解决的产权交易问题。
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作者简介：孙少岩（1965—）男，吉林长春人，吉林大学中国国有经济研究中心教授、 吉林大学经济学博士，主要研究方向：政治经济学 制度经济学
本文是教育部人文社会科学重点研究基地重大项目《我国国有控股公司治理结构研究》资助下的研究成果。
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