随着21世纪的到来，我国“两个根本性转变”的实现，市场对资源配置的基础性作用大大加强，企业的产权流动、企业的“破”与“立”、企业的“分”与“合”将成为必然，资本运营将是企业生存和发展的必由之路。对企业来说，应当从现在做起，从自身做起，认清当前形势，正确把握机遇，不失时机地开展资本运营，努力提高资本运营的效率和效益，在激烈的市场竞争中求得生存、发展和壮大。
一、关于国有资产保值增值问题
近年来，国有资产管理面临的问题日益严重，其主要有两个方面，即国有资产流失问题和闲置问题，对应的解决思路就是国有资产保值增值问题研究和盘活国有存量资产问题研究。
（一）国有资产流失与国有资产保值、增值问题
国有资产流失的特征及界定依据:一是流向的特定性，即专指国有资产流向非国有性质的产权主体。二是权益的被侵占性，即在没有合理补偿的情况下，要么是国有资产本身，要么是国有资产取得的效益或效果，被非国有性质的产权主体侵占。如果是在得到合理补偿的情况下，国有资产及其权益转移到非国有产权主体，则属于国有资产及其权益的合理转让、合理流动。我国国有资产的流失渠道分为四大类：企业经营损失；转制中资产损失；银行的坏帐损失；违法损失。
总的来看，国有资产流失，既有体制性和政策性方面的原因，又有国有资产管理质量和管理水平方面的原因。纵观众多学者从不同的角度对国有资产流失的成因分析，主要有以下观点：（1）国有资产产权制度和国有资产管理制度不健全；（2）国有资产法律法规体系不完善；（3）现代企业制度尚未建立；（4）科学的资产评估体系尚未形成；（5）企业管理不善；（6）资产在转让及承租期中流失；（7）内部人控制的影响。
解决国有资产流失，实现国有资产保值增殖的措施，归纳有以下几个方面：（1）坚持国有资产管理体制改革，处理好国有资产管理、监督和营运的关系。（2）坚持以国有企业改革为中心，正确处理好企业改革和国有资产管理之间的矛盾，实施国有资产的微观管理与保值增值相结合，切实建立现代企业制度。（3）加强、完善国有资产法规体系，加强立法和执法工作，做到有法可依，执法必严。（4）建立国有资产规范的评估制度。（5）努力提高国有资产管理人员的整体素质。（6）因企施策，搞好资产重组。
（二）国有资产闲置问题
国有资产闲置是指企业的富余设备、富余厂房、富余土地和长期积压库存产品等，企业对闲置资产的处理一般是在生产性资产内部进行的，是当前盘活资本存量、兼并重组的主要内容，也是国有企业资产改革和资产结构性调整的深化和发展。闲置资产具有以下几个特性：权属分散性、形态多样性、价值隐蔽性、类型交织性、用途选择性、流通凝阻性、地点固定性和盘活整装性几个特性。其特点决定了流动性必然较差。
2.拍卖市场与国有闲置资产的活化
要想盘活数额庞大的国有闲置资产，必须在全社会的范围内，打破行业、地区和所有制等多种界限，让闲置资产流动起来。必须引入市场机制，建立闲置资产的流通市场，通过市场供求来直接决定资产的价值，提高它们的交易量和流通速度。与其它交易方式相比，拍卖具有价格发现、保值增值、加速流通、启动沉淀资产等特点。在交易透明性、参与广泛性和供求信息的集散传播性等内在特性作用下，使被拍卖闲置资产价值得以充分发现与揭示。多次充分竞价，避免了国有资产的浪费和流失，有效地拓宽了闲置资产的流通渠道。价值隐蔽、具有不确定性的企业产权、积压设备，和具有实物虚幻性和价值潜在性特点的无形资产，利用其它的交易方式，流通效率往往较低，拍卖市场有效地解决了这些问题，促进了资产的流动。此外，拍卖公开、公平、公正的方式还能有效地防止交易中的弄虚作假、以权谋私行为，对促进廉政建设也有积极作用。
二、关于国有资本出资人制度
国有资产出资人制度的核心内容，就是确定谁是国有企业的资产出资者。在国有资产的管理、运营体制中，它涉及两个层级的关系：一是政府的国有资产所有权代理机构，作为国有资产授权经营主体的出资者，与国有资产授权经营主体之间的关系；二是国有资产授权经营主体，作为其出资企业的出资者，与其出资企业之间的关系。
依据我国国有资产所有权代理制性质的要求，建立健全出资人制度，实现出资人到位，关键是建立一个合格的资本运营主体，即建立合格的国有资产运营机构、建立和完善资产运营机构的法人治理结构。一些学者认为，建立国有出资人制度需要以下几个基本条件:
（1）转变政府职能，实现国有出资人市场化。政企分开的深层含义就是政府用经济的方式来管理国有企业。政府寻找国有出资人那就要改变现行国企人事体制，实现国有出资人市场化。可以通过人才中介机构选择国有出资人，中介机构提供符合条件的人选并通过提供成功的国有出资人来提高机构的知名度和信誉度。
（2）实行授权经营，建立国有出资人体外监督机制。国有出资人实行授权经营后，政府与国有出资人是经济契约关系。国有出资人取得国有资产的经营权后，以被授权的国有资产量注册成立资产经营公司(国有控股公司)。概括起来讲，以国有出资人制度为基础的国有资产经营公司主要有三大职责：一是研究制定国有资产的战略布局和战略规划，决定投资的方向、领域和行业；二是代理政府选择国有产权代表，派驻国有控股的公司或推荐给参股的公司；三是对国有控股的公司进行预决算等方面的监管，收缴国有股权收益等等。作为国有企业所有者的政府只关心国有资产的总值的安全及其增值。政府为此必须对国有资产经营公司实行体外监督。
（3）被授权的国有出资人实行无限责任制，建立高收益与高风险相对等的动力机制。与企业法人承担有限责任不同，国有出资人必须承担无限责任。
建立出资人制度之后，还必须确保出资人能够正确行使其职能。建立国有资本出资人制度，还必须加快解决其财务监督缺位的问题。同时，还有可能出现所有者缺位问题。要从根本上消除国有企业所有者“缺位”和经营者“错位”的问题及其产生的根源。
三、关于国有企业资本结构的形成机制与优化
企业资本结构是指由企业采用各种筹资方式而形成的全部资金来源中负债（债权资本）与所有者权益（权益资本）之比，其与企业价值最大化有着密切联系。所谓优化资本结构，就是在权益资本和负债资本两种融资方式存在的情况下，寻求二者价值上的最佳比例关系。国有企业资本结构的优化，是一个循序渐进的过程，其目标可概括为:在市场经济条件下，为实现企业市场价值最大化，寻求适度的企业资产负债率。
（一）国有企业资本结构失衡的原因分析
我国国有企业的资本结构是近半个世纪国有产权制度及融资体制的演变和综合作用的结果。存在的主要问题是：企业全部资本中自有资本所占比重较低，而且由于企业效益不佳，依靠利润留成、盈余公积充实自有资本的能力较弱，企业自有资本积累和扩张能力不强，内源融资严重不足，企业对外源融资的依赖性较强，银行贷款成为企业主要的外源融资渠道，导致企业负债率较高，而且存在大量不良债务。所以，解决导致不良资本结构的体制及市场机制方面的问题，是企业资本结构优化得以进行的前提。
还有学者认为，资本结构失衡的原因很复杂，根本的一点是，企业缺乏市场经营能力，获利水平较低，不能满足自身资本需求，只能从外部借入或贷款，在筹资或投资时，不考虑偿债能力和破产风险，在不断的循环周期中逐步形成负债比率偏高的状况。因此，优化资本结构势在必行。
（二）我国国有企业资本结构优化的制约因素
我国企业资本结构问题的解决不应只着眼于企业融资决策问题，更应从社会经济体制、企业制度、资本市场发展状况等方面分析国有企业资本结构优化的制约因素，分析它们对企业资本结构的影响，这是目前我国国有企业资本结构问题分析的重心所在。具体表现为：1、国有经济内部的委托代理问题；2、银企关系；3、资本市场的功能缺陷。
（三）优化国有企业资本结构的制度和基础建设
观点一，在改革政府主导型资本生成机制时，没有及时形成和建立市场主导型资本生成机制，导致资本生成机制空缺，使企业资本生成发生阻塞，而企业生产、经营、扩张都有资金需求，正是由于缺乏资本生成源的支撑，负债扩张和负债经营便成为企业的必然选择。因此，优化国有企业资本结构的根本途径应当是大力发展资本市场，建立和完善市场主导型资本生成机制。使企业能够根据自身的需要和理财环境的变化，迅速对资本结构进行调整和优化：在企业的某种资本出现多余时，可以立即退出清偿；某种资本需要增加时，可以立即筹措；某种资本需要由其他资本代替时，可以立即转换。
观点二，国有企业负债过高，自有资本过低，资本结构不合理一直是制约国有企业效绩提高的重要因素之一。因此，建立企业产权制度是形成企业补充自有资本机制的前提条件。通过实现现代企业产权制度、明晰产权关系，建立有效的约束机制和激励机制，处理好所有权主体-产权主体-经营管理者三者之间的权、责、利关系，才能形成补充自有资本的机制，不断改善资本结构。同时，必须通过不同的补充自有资本的路径，提高自有资本的比重。一方面，增加内部积累，积聚自有资本。采取从净利润中拨定资本、提取公积金、建立优化资本结构调节资金，补充自有资本、适当增提固定资产折旧、增资配股，扩充资本等途径。另一方面，在外部政策的扶持下补充企业的资本金。国有企业除了建立和不断完善内部积累的机制，还需要财政、银行、税务部门的大力支持，采取“欲要取之，必先予之”的让利政策。通过财政直接向国有企业拨入资本方式或者采取 （1）“拨改贷”转为“贷改拨”；（2）返回的税收转增资本 ；(3)债权转为资本投入，包括发行可转换债券转入和通过协议转入等迂回注入方式来改善资本结构。
观点三，国有企业资本结构的优化，可以按照企业负债率高低和经营状况，将其分成正常企业、亏损严重企业、可正常化或潜在正常化等三类企业，以便根据不同情况采取不同的优化措施。首先，对于那些处于基础、支柱地位的国有大中型垄断性企业，应采用政府主导方式优化其资本结构；其次，对于那些负债过度的大中型竞争性国有企业，宜采取股份制改造来优化企业的资本结构；再次，对于那些所处产业重要程度较低的竞争性中小型国有企业，可以选择员工持股方式，改善其负债过重的资本结构。
观点四，要降低国有企业的高负债率，减少不良资产形成，优化资本结构，必须通过投融资体制的变革和企业制度创新。首先，改革现行的投资体制。改变投资主体错位的问题，实现投资主体多元化。强化资本金制度硬约束，约束非理性投资的扩张冲动，消除投资决策的盲目性和信贷资金的软约束，从而有效调整企业的资本结构，防止新的不良债务增加。其次，进行股份制等企业产权制度创新。不断提高国有资本的盈利率，完善国有企业治理结构，建立起一套有效的激励和约束机制，增强企业自我积累能力，使企业融资行为逐步走向规范化。再次，大力发展资本市场，提高直接融资比重。一是发展与规范股票交易市场。改革股票上市制度，改变目前上市股票交易的市场化与上市公司额度配置采取计划手段的畸形状况。必须改额度配置为业绩标准控制，充分发挥其应有的功能。同时建立和完善场外交易市场，为企业的股份制改革提供股权流动的场所。二是发展投资基金。大力建立各种投资基金，发展机构投资者是实现将居民存贷资产以资本金形式转化为投资的现实途径，重视发挥基金在改善企业资本结构中资本金不足的作用。三是重视企业债券市场的发展和建设。要适当扩大企业债券的发行规模，建立品种多样、功能齐全、利率灵活的企业债券品种系列。
观点五，我国资本结构的优化，既要符合市场经济发展的规律和要求，又要在企业制度、银企关系、资本市场等尚未充分市场化的现实基础上进行，因此，既是融资问题，也涉及改革问题。只有确立符合市场经济要求的制度规则和经济关系，资本结构优化才能进行。为此，应采取以下主要措施：1、优化国有经济布局，完善国有资产管理中的激励和约束机制。2、完善社会储蓄投资转化机制，为企业资本结构优化创造金融基础条件。3、完善资本市场价格信息的形成和传导机制与资本补充的市场调节机制。
四、关于国有企业资本运营风险及防范措施
资本运营就是以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，通过对生产要素的优化配置和资本结构的动态调整，对企业的全部资产进行综合有效运营的一种经营方式。当前制约国有资本运营的主要障碍表现为：没有权责明确的国有资本运营主体；国有资本代表人即企业领导者对资本运营缺乏动力。其根源在于我国现行的干部管理体制；国有资本运营的行政干预严重；国有股本不具有流通性，致使国有资本运营畸形化。
国有企业资本运营面临的主要风险有：财务风险、营运风险、管理风险、信息风险和法律风险。主要防范措施有：
1、重视风险分析与风险防范，稳步前进。一般资本运营，特别是收购兼并是企业迅速扩张的捷径，但过度购并常会引起消化不良，对优势企业造成负面影响，因此，企业要迅速把被兼并企业纳入企业总体运作，尽量消化、吸收。
2、充分发挥金融中介组织、资本市场、产权市场的作用。企业从事资本运营，为减少资金投入，降低、分散风险，要充分利用金融中介机构，通过间接融资、资本市场直接筹资、产权市场转让或交易吸筹等方法，推动企业资产重组优化。
3、以提高效益为资本运营目标。新企业由于规模大，行业集中度高，市场份额较高，因而具有规模经济的优势。企业资本运营要以提高效益为目标，一定要研究企业的聚集效率。
4、正确处理坚持主业与多元化经营的关系。多元化经营可以起到分散和降低经营风险的作用，不同系列产品之间的互补，可以为企业带来综合效益。但是，如果企业实行无关联多元化战略，进入与原来业务无关的领域，反而会加大经营风险。同时，由于产品系列过多，也会增大企业的研究与开发成本，使企业的整体效益下降，从而削弱企业的竞争能力。在处理坚持主业与实施多元化经营战略的关系时，要注意：一是主业是一个企业的优势所在，二是稳固的主业是多元化的基础。
5、要按市场要求办事，而不是政府命令。在市场条件下，有效率的制度必然是能使人们在特定环境、特定条件下以最小成本捕捉住获益机会的某种社会安排，而市场机制的特点，正在于能使人们自愿而主动地针对各自面临的特殊条件积极采取行动。企业资本运营也是这样，在企业应有的各种自主权中，首先必须有选择改革形式的自主权。
6、要坚持以生产经营为依托，把资本结构、资本形态调整同产品结构、技术结构调整，产权及资产重组同企业组织和制度形式变革结合起来。企业的资本运营要有利于促进企业主管业务的规模经营，新经济增长点的开拓，保留有利于扩大未来最具市场扩展潜力的某些资产，同时果断淘汰那些未来没有前景的资产形态，从而使企业资产置换围绕着市场与产业扩张转。
五、关于国有企业资产重组问题
资本保增增值要通过资产重组来实现。在市场经济的条件下，企业为了适应市场竞争的需要，并能在市场竞争中取得成功，必须对整个现有资产结构进行调整，使之优化。国企建立现代制度的过程，实质就是资产重组的过程。资产重组的方式多种多样，归纳起来有：企业兼并收购、股份制改造、破产、承包、租赁、托管、外资嫁接改造等。
（一）制约国有企业资产重组因素分析及对策
首先，现行的国有经济管理体制制约资产重组。我国目前的国有经济管理体制实际上是政府作为国有资产所有权的代表者，对国有企业实行多头、多层次的管理。只要有某一个方面不同意资产重组，那么国有企业的资产重组也就无法进行。因此，我国国有企业目前这种多头的、多层次的管理体制，阻碍着企业的资产重组。
其次，国有企业经营者及职工利益制约资产重组。企业的经营者及职工对国有企业资产重组起着很大的作用，如果他们的利益受损，或者未来利益没有保障，自然会行使否决权。
再次，非经济因素的行政干预制约资产重组。资产重组从本意上讲是指纯粹的资本经营行为，它不应包括资产重组之外的债务重组、人力重组。各级政府及部门主管在考虑国有企业资产重组时，会将政府目标带入企业资产重组这种纯属于资本经营的经济过程中，使这种本应实行一元化检验标准的单纯市场转换过程，变成了多元化评价标准的政治与经济交错的非市场过程。
最后，人事任免权与资产管理权分设制约资产重组。
消除制约国有企业资产重组不利因素的对策：
1、对国有企业资产的管理实行政企分开，组建国有资产经营公司，按照市场经济规律经营、运作国有企业资产。国有资产经营公司的主要职能包括:经政府部门授权，对其所管辖的国有资产行使出资权、收益权、经营权、人事任免权;按照市场经济规律通过控股、参股、收购、兼并、重组、合资、合作等形式对国有资产进行经营，保证国有资产的保值增值;向所属公司委派产权代表。建立国有资产经营公司，能够从根本上恢复国有企业的企业性质，使政府与企业的关系转到符合市场经济要求的轨道上来，使国有资产重组步入市场经济轨道;同时，能够解决人事任免权与资产管理权分设的问题，建立起人事任免权与资产管理权相统一的人事管理制度。
2、对国有企业进行股份制改组，建立起无行政主管的法人治理结构。政府部门不再直接负责国有企业的经营决策等项事务，只是通过国有资产经营公司作为出资人向国有企业出资，委派产权代表，从而彻底革除政府部门与国有企业之间的行政隶属关系。
3、建立、健全社会保障制度。降低职工对国有企业的依赖程度，减弱对国有企业资产重组的不良影响。
4、在经济生活中真正树立起企业中心论的思想。各级政府部门把为企业服务作为政府经济工作的中心内容，减少政府行为和政府目标对国有企业资产重组的影响，恢复资产重组只按价值标准进行交易的一元化检验标准。
（二）中国国有企业债务问题的制度性分析
中国国有企业债务的基本特征：一是负债水平比较高，偿债能力比较差；二是负债结构不合理。中国国有企业债务问题不仅直接危及国有企业本身的生存和发展，而且对国民经济的持续稳定发展都产生极其不利的影响。它已经成为推进中国经济体制改革的障碍，学术界所提出的一些对策无法从根本上解决国有企业债务问题。
多数学者认为，国有企业进行债务重组时应注意以下问题：第一，正确理解“债转股”的实施范围。第二，正确确定“债转股”的转让价格。第三，正确确定非现金资产的转让价格。第四，正确认识债务重组日。
（三）国有企业应防范债转股风险
实行债转股，能有效搞活银行资金，有利于加快不良资产的回收，提高银行资产质量，防范金融风险，促进金融体制的深层次改革。有助于扭转国有企业负债率长期居高不下的局面，促进企业走出经营困境。同时，也必须加强对债转股的风险防范。
其一，银行必须获得对债转股企业的监督和管理权。比较现实的办法是稀释对企业的监督权。并且要求政府在法规上作出改进，提供法律和政策支持。
其二，严格掌管债转股目标企业的选择范围，规范选择标准。在确定债转股目标企业的选择范围时，应严格掌握政策要求，谨慎行事。政府有关部门应会同各金融资产管理公司制定一套科学而又规范的指标体系，作为选择的标准。
其三，必须让企业、地方政府明确自己的责任。
还有学者认为，防范债转股风险，
首先，必须改善债转股实施的外部环境。一是深化改革，转换国有企业和国有商业银行的经营机制。二是进一步发展和完善资本市场，发挥市场机制作用。三是政府应给予政策方面的支持对于政府支持，不要过分地看重减免税，而要注重政府解决企业和银行在重组中的后顾之忧（如承接企业剥离的非经营性资产和安置分流的富余人员），给资产管理公司和银行经营创造便利条件。四是法律保障债转股牵涉利益主体众多，他们之间权力义务的确定需要制定相应的法律标准。
其次，规范债转股相关主体各方的行为。一是银行根据不良资产和国有企业发展的综合情况，确定能够进行债转股企业的标准。银行对中小企业的债权风险很大，没有必要转为股权。对于一些有市场发展前景、具有行业优势、国家予以支持（不会破产）的国有大中型企业应优先考虑。二是在确定债转股企业的选择标准之后，接下来就得考虑债转股的比例问题。一是同一客户的债务有多少可以转成银行的股权。二是债转股的折扣率问题。三是债转股后，银行如何管理自己的股权，直接关系到债转股战略的成效。四是关于银行股权的退出机制问题。五是资产管理公司操作的规范化和运作的市场化。
债转股的债务定价，也是债转股过程中需要考虑的问题。应对债转股企业财务及经营状况进行全面的分析，设计一个科学的转股方案，确定一个合理的价格，以防止国有资产流失。如果估价过高，资产管理公司的积极性就会受到打击;如果过低，公司则可能会以最低底价出售股权，那么就会给国有资产带来不应有的损失。因此债转股后，不管是资产管理公司直接参与企业的经营管理，还是将股权进行再次在市场上转让，都要进行规范化操作。同时，财政审计等部门应对债转股的整个运行过程进行有效监督，确保其规范化运作。
（四）国有企业实施兼并的基本思路
目前，国有企业并购市场中主要呈现出两种形式，一种是国有企业与国有企业之间的并购，另一种是国有企业与非国有企业之间的并购。国有企业并购中存在的问题有：企业并购中政府及行政手段的使用问题、企业产权制度、治理结构与并购的问题、富余人员的安置问题。
对于外资并购国有企业应该具体分析，既应看到外资并购国有企业具有引人资金、先进技术和管理经验、明晰产权关系、开拓市场的积极性，同时，也应看到我国当前外资并购中存在的一些问题。一是外商出资不到位，或以设备投资时虚报高价，实际仅以少量资金达到控股目的；二是对国有资产的评估作价不规范，外商压价并购，造成国有资产流失。三是外资投机性并购国有企业。四是在外资并购国有企业过程中，政府的行为不规范。
从企业资产重组的模式来看，并购是资本迅速扩张的主要形式，也是资本运营中最普遍的运作模式。在目前我国社会保障体系还不完善的情况下，并购成为企业资本运营的主要选择。要使并购成为优化产权结构和产业结构的有效形式，首先必须完善我国的并购机制，营造并购环境，尤其是要有政府宏观方面的政策支持以及完善的法律体系作保证;其次还必须充分发挥中介机构的作用，加强产权交易机构的建设，完善产权交易市场规则。
