国有存续企业改革存在的问题及对策 黄速建 （中国社会科学院工业经济研究所） 20世纪90年代以来，为了推动和加快国有企业的改革和改制，为了满足企业上市的各项要求以及尽快地让国有企业能够上市融资，解决国有企业后续发展所急需的资金问题，国有企业较为普遍地采用了存续分立改制方式，即将企业核心业务及相关优良资产进行剥离、重组、改制上市。国有企业通过存续分立改制方式上市后以集团公司或母公司的形式存在的未上市企业，被称为国有存续企业。本文将对国有企业改制上市后国有存续企业的产生、改革中面临的问题进行探讨，并对加快国有存续企业改革提出初步的建议。 一、国有企业改制上市与国有存续企业问题的产生 国有企业改制是指按公司法的规定，以股份制的形式，将国有企业改组为符合现代企业制度要求的、规范的公司制企业的过程。国有企业在改制过程中，不可避免地要对原企业的业务、资产和人员在原企业的范围内或跨企业的范围内进行重新组合，这一重新组合的过程即所谓的国有企业重组。 按照企业改制前法人主体（即待改制企业，又称原主体企业）及改制后法人主体变化情况的不同，企业重组改制常见模式有三种：整体改制、分立改制和聚合改制。 1．整体改制 整体改制是指拟改制企业以全部资产（包括经营性资产和非经营性资产）进行重组，设立新公司，原主体企业注销，其负债由新公司承担。这种模式适用于中小型国有企业或整体资产质量较好，历史遗留问题比较少或解决较彻底、企业“办社会”负担较轻、企业职工的住房制度改革及离退休职工养老制度改革市场化程度较高的国有企业。 整体改制的优点是：原主体企业在改制前重组时不需要进行资产剥离，企业原有的组织体系得以保留，改制程序较为简单、改制时间较短，改制后无关联交易问题；其缺点是：由于重组时未剥离不产生效益甚至是负效益的非经营性资产及企业富余人员，必然会降低改制后企业的盈利能力及其上市融资时对投资者的吸引力。 2．分立改制 相对整体改制而言，分立改制指拟改制企业对资产进行剥离重组，分别设立两个或两个以上的公司。根据原主体企业是否注销，分立式改制又分两种操作方式。一种是新设分立，又称解散分立，即主体企业将其资产分割成两个或两个以上的部分，新设立两个或两个以上的法人实体，原主体企业注销；原主体企业的债务分别由新公司按有关协议承担。一种是派生分立，又称存续分立，即主体企业将其部分资产或业务剥离出去，注入新设立的公司；其余部分资产或业务仍然保留在存续的原主体企业内，原主体企业作为新成立公司的母公司保留法人资格；分立前原主体企业的债务分别由分立后的新公司和存续企业按有关协议承担。 分立改制模式适用于企业规模大，业务领域分布广泛，企业“办社会”负担重，富余人员数量多，历史遗留性问题多的大中型国有企业。其优点是改制后的主体企业易于上市融资；其缺点是，资产剥离、重组时的工作难度大，矛盾突出而复杂，改革难以深入彻底，遗留问题多，主体企业及母公司（控股股东）之间关系不规范、隐患多。 3．聚合改制 聚合改制是指多个待改制企业根据有关协议、按照既定原则将属于不同企业法人的部分资产或权益注入新的主体公司，实施重组；相关债务按有关协议分别由分立后的新公司及参与重组的各方改制主体企业承担。 按照新的主体企业是否是新设立的公司法人，聚合改制分为新建聚合改制和转换聚合改制，前者指新设立公司作为改制后的主体企业；后者指在多个待改制企业中选择一个企业作为主体企业，并在重组改制后履行相应注册变更手续。若多个待改制企业都将其全部资产注入新的主体企业，则该聚合改制活动即成为整体改制的一种特例。聚合改制模式一般适用于跨行业、跨地区、跨部门的企业集团对其内部多家下属企业单位具有关联性的业务及资产的改组、改制。 20世纪90年代，我国国有企业改制尤其是大中型国有企业改制往往与上市筹资联系在一起的。从政府的宏观政策导向上看，在相当长一段时间里，重组改制和上市融资，被视为具有双重目的或效能的国有企业改革方式，即既能在不触及企业存量国有资产产权的前提下解决国有企业长期发展所需要的资本金严重不足的问题，为企业吸纳增量资金，又能够促进国有企业转机换制、优化公司治理的重要且有效的途径。甚至在一段时期内要求拟上市的企业要兼并至少一个效益不佳的国有企业。 在微观技术操作层面上，受到来自多种利益相关者的利益驱动，企业上市融资渐渐演变成为整个90年代国有企业深化改革时首当其冲的目的和举措，而重组、改制反而沦为在形式层面推进改革的“器具”。“纸上改制”、“文本化改制”，而国有企业本身运行机制“毫发无损”的情况，屡见不鲜。正因为通过上市进行融资成为企业和地方政府积极推动企业上市的主要目的和动力，而由于当时对各地上市指标、额度的限制以及对拟上市企业净资产收益率、资产负债率等一系列指标的要求，使得急过通过上市获得资金的企业与地方政府，出于对满足上市额度的要求和达到上市指标的要求，对存续分立改制、“包装上市”有了空前的动力。一个时期以来，分离出企业的一部分优质资产或从企业原有的完整的生产过程中分离出某个生产环节组成股份有限公司上市，成为一种较为流行的改制形式。存续分立改制上市实际上是一种“把难题挂起来再说”的改制方式。 国有存续企业问题正是这一背景下国有企业改制不彻底的产物。应该承认，存续分立改制上市对推动国有企业的改革与发展起到了一定的作用，尤其是对已经上市的企业而言，与一般的国有企业相比，其资产质量比较好，经济效益比较好，公司治理较为规范，企业运营信息透明度高，受监督程度比较高，股东权益较有保障。但不可否认，从原有国有企业改制而来的上市公司的这种“较好”是以将各种难题在国有存续企业暂时挂起来为代价的。这种“把难题挂起来再说”的改制方式把许多国有企业改革要解决的问题暂时留存下来了，而且还相应地产生了一些新的问题，比如，一些国有集团公司或“母公司”为了生存和发展或自身的效益，通过关联交易、担保、借贷等多种方式侵占由其控股的上市公司的资金。 相当数量的国有企业在以上市融资拿到增量资金为目的的前提下，采用分立改制方案，将大量非核心业务、低盈利能力的资产和富余人员“隔离”于存续企业，把大量没有解决的问题通过所谓的“集团公司”或母公司“挂起来再说”，以构造出能达到证券监管部门设立的企业上市要求和符合资本市场投资者喜好的“优质资产”。这种做法除了将国有企业改革所必须直面的各种难点问题、重点问题浓缩、集中到存续企业中之外，并没有从根本上解决国有企业存在的问题。这也因此引发了国有存续企业改革与发展这一“新”的课题。 尽管目前人们对国有企业改革问题的讨论有弱化的趋向，但国有企业改革的一系列问题并没有解决。比如，国有控股的上市公司治理进一步规范、国有资产管理体制改革、国有企业产权制度改革、国有存续企业的人到哪里去、资金从哪儿来、企业经营机制、政企不分、预算约束软化、经营效率等问题，都还没有真正得到解决。我们不要被国有企业表面的所谓改制面所迷惑，也不要被由于整个国民经济周期性好转以及由于政府为推进国有企业改革与发展在一定时期所采取的一些特殊政策 所带来的国有企业一时的经济效益的好转所迷惑。国有企业改革的问题远没有解决，其中如何解决国有存续企业改革与发展的问题就是一个最为突出的问题。从某种意义上可以说，国有存续企业改革、生存与发展的问题不解决，国有企业改革就不能说取得了成功。国有存续企业的改革、生存与发展问题已经成为当前国有企业改革的重点问题和重点领域。 二、国有存续企业改革与发展中面临的主要问题 由于存续分立改制上市的方式是“把难题挂起来再说”，分离出原有国有企业的一部分优质资产或从原国有企业原有的完整的生产过程中分离出某个生产环节组成股份有限公司上市，企业是上市上成了，融资是融到了，但被挂起来的问题并没有相应地得到有效解决。国有存续企业普遍存在的问题是：资产质量差、富余人员多、非经营性负担重，业务来源主要依赖于与上市公司主业的关联交易 、存续企业职工收入与被存续企业控股的上市公司职工相比收入低。不少国有存续企业还存在着员工思想观念转变滞后、管理方式和运行机制难以适应市场经济发展的要求等问题。在国有企业改革过程中，人们对于国有企业重组、主辅分离、改制分流等的认识偏差，对国有存续企业定位的困惑，都在不同程度上影响和制约了存续企业的改革与发展。 尽管在各个具体的国有存续企业中，其改革与发展所遇到的问题可能各不相同，各具特点，但整体而言，国有存续企业改革与发展问题是国有企业重组或分离部分优质资产、核心业务上市过程中普遍存在的问题，这类企业所遇到的问题也具有共性。 1．资产状况 国有存续企业的资产质量普遍比较差。在国有企业主辅分离、资产剥离及改制上市的过程中，一方面，存续企业接收的资产在规模及质量方面都明显地次于拟上市的企业；另一方面，大量的债务、非核心业务、离退休养人员、下岗职工、规范改制企业的富余人员等，又大都留在了存续企业。 存续企业拥有的有限资产中经营性资产比例不高，竞争力强、效益高的经营性资产比例就更低，有相当数量的资产是缺乏获利能力的资产。具体表现为：非经营性资产在国有存续企业资产中的比重大；不实、不良资产及有疑问的资产量大、比例高，历史遗留的待解决的虚列、挂账资产数量多；权属证不齐全的土地、房产和长期投资总额巨大，管理不清；还有大量的可能形成潜在资产流失的账外资产、难以控制和闲置的资产；资产负债率高，偿债能力差。 相比于已上市的企业，国有存续企业人均资产拥有量明显偏低，持续运营的自生能力不足。不少国有企业（集团）主业或核心业务上市后，其资产规模迅速扩张，而存续企业却步履维艰，不断拉大与上市企业在人均资产拥有量上的差距。相当数量的国有企业（集团）存续企业人均资产拥有量仅为其控股的上市企业同一指标的十几分之一甚至是几十分之一的水平。 2．人员状况 国有存续企业中富余人员比重大，而且人员结构性冗余与结构性短缺并存，非生产性人员在全体员工中所占比例过高，人员分流工作压力大。相应地，企业的人工成本以及离退休人员费用、职工住房等各项费用占总成本的比例明显高于已上市企业，且这类支出呈刚性特征，这是国有存续企业的生存、改革与发展中不得不解决又很难解决的一个难题。 与国有存续企业人均资产拥有量低、富余人员比重大等问题相应的还有员工的收入差距拉大的问题。一个国有企业中本来相应岗位或相应级别的员工收入相差并不大，而分为存续企业和上市公司后，留在存续企业的员工的收入一般都会低于甚至大大低于在上市公司中的相应岗位或相应级别的员工的收入，而且国有存续企业由于经济效益比较差，富余人员较多，其员工还往往面临着下岗、分流、提前退休等的可能结局。这种收入和就业预期的改变往往与员工个人的业绩、工作表现、素质等无关。由此所引起的国有存续企业员工与上市公司员工之间的相互攀比、情绪波动等，对稳定职工队伍，保持社会稳定极其不利。 3．业务状况 国有存续企业的业务往往都是在特殊的社会政治背景与经济条件下起步和成长起来的、依附甚至是高度依附于主业的辅助业务、附属业务。除基本没有盈利能力的“办社会”职能外，国有存续企业通常涉及四类经营性业务：（1）对专业技术能力要求较高的主业生产运营的辅助性业务；（2）有一定专业技术含量，但主要呈现劳动力密集型特点的主业生产运营的辅助性业务；（3）基本没有专业技术含量、盈利能力一般甚至较差的“三产”和“多种经营”服务型企业；（4）新兴业务。 从企业数量分布看，第三类业务在国有存续企业中占了绝大比例，使得国有存续企业业务领域过于分散、企业规模小、数量众多，缺乏市场竞争力，赢利能力低下甚至亏损。 从业务收入来源看，国有存续企业的营业收入主要来源于与主业上市公司就第一、二类业务开展的关联交易，第四类、即新兴业务占存续企业营业收入比重非常低。 从业务盈利性看，第一类和第四类业务盈利水平较好，存续企业有相对的专业人才优势，但它们对企业组织管理创新要求非常高；第二类和第三类业务承受的市场竞争压力大，企业盈利能力受制于企业体制。 在前面提到的从原国有企业原有的完整的生产过程中分离出某个核心生产环节组成股份有限公司上市的情况下，国有存续企业与其控股的上市公司二者关联度大，既受经济与市场化因素的影响，又受非经济与非市场化因素的影响，不利于国有存续企业独立生存能力的提高。 国有存续企业大量的经营性业务与上市公司主业的业务本来就是一个完整的、相互配套的生产过程和业务流程的不同阶段，分别处于产业链的上、下游环节，在许多国有存续企业中，直接或间接的与其控股的上市公司的关联交易占存续企业的业务收入的比重一般在50%~80%的水平。这就引起了一个相当有意思的现象，一方面，从节约成本与费用、方便配套、技术经济的角度看，这类国有存续企业与其控股的上市公司发生必要的关联交易往往是经济合理的；而另一方面，按照有关证券监管的要求，上市公司必须具有独立性，必须要对作为控股股东的国有存续企业与上市公司的关联交易进行严格监控和规范化，防止控股股东与上市公司之间通过关联交易进行利益的不当转移与输送，保证这种关联交易的透明公开，并保证其公允性。随着证券监管力度的加大、公司治理的进一步规范化，控股股东与上市公司进行必要的关联交易难度加大，程序较复杂。而控股股东与上市公司通过关联交易进行利益不当转移与输送更是属违规行为，受到严格的监控与限制。在这种情况下，国有存续企业的独立性和独立生存能力受到考验，作为控股股东的国有存续企业与上市公司正常的关联交易受到限制、关注与怀疑。国有存续企业通过非正常的关联交易从上市公司不当获利的可能性下降。如果加上上市公司股利政策倾向非现金股利或上市公司效益不佳、现金分红少的话，就可能不足以使作为控股股东的国有存续企业得到足够的收入来维持其自身的生存与发展。 4．经营管理状况 不同行业、不同地区、不同规模的国有企业主业改制上市后，其存续企业在人员、资产、业务上存在诸多共同特点，但在对存续企业的管理政策及管理体制方面差异很大。 从管理政策看，不同国有企业集团管理层对对存续企业规范管理及加快改革的重要性和紧迫性的认识分歧较大。一些企业集团管理层高度重视国有存续企业问题，能够将主业上市公司发展及存续企业改革的双重任务有机统一在企业战略中；另一些国有企业对存续企业的管理思路摇摆不定，政策缺乏连续性，扭曲了主业上市公司与存续企业的关系，引发了一系列问题，例如，主业是存续企业“抽水机”、“提款机”，或者是存续企业是主业的“垃圾桶”、“利润缓冲池”的问题。 从组织管理体制看，不少企业（主要是中央企业）对各级存续企业采用多级法人决策体系与行政控制管理相结合的模式。在信息不畅、控制链条长的情况下，这种管理体制易于引发企业总部和下属生产单位关系不明确、总部对下属企业实质性控制难以到位，下属企业激励不足、本位主义严重、短期行为普遍等问题。总部常常耗费大量资源和精力，用于处理与下属企业之间的集权和分权关系。在最高管理层缺乏对存续企业的明确政策导向或管理意图的情况下，一些存续企业国有资产“出资人”实质性缺位，存在治理隐患。 三、加快存续企业改革的建议 存续企业的改革与发展是下一阶段国有企业改革向纵深推进的重要内容。加快存续企业改革与发展，与三个层面的努力密切相关。在国家宏观层面，需要从全局利益出发，就垄断性行业重组、国有企业改革、企业融资及优化公司治理的迫切需要等一系列涉及多利益主体的多重目标，进行整体部署，严格控制国有存续企业增量。在中观层面，主管部门应在已有政策基础上，针对现实操作中的难点问题，进一步创造有利的外部条件和政策环境，引导和激励各国有企业（集团）加快消化国有存续企业存量。在微观企业层面，需要加快观念转变，将国有存续企业改革有机地纳入企业总体战略范畴，妥善处理好人员、资产和业务问题。 1．从宏观层面看 从国家层面看，必须明确严格控制国有存续企业增量的方针，及时纠正以往国有企业改革治标不治本，假改制、纸上改制，将矛盾集中在国有存续企业的做法，力求改制上市企业推进彻底的、不留后遗症或少留后遗症的改革。应该引导条件尚不成熟的拟改制上市企业放慢步伐，在内部改制重组及消化历史问题基本到位后，再考虑整体上市融资事宜；内部组织管理改革不到位的企业不宜急于上市，以避免造成不必要的国有存续企业增量。 在现实中，国有企业选择改制上市方案时，往往受资本市场影响较多，倾向于分拆上市。有关部门应该从出资人、监管者的角度，对国有企业稳健改革、深入改革和上市融资、改善公司治理这两个目标孰紧迫、孰为本的问题进行利弊权衡，建立更完善的机制，引导企业在分拆上市和暂缓上市、在完成系统重组改制后再上市融资这两种方案中慎重择其一而行。 利弊权衡的过程中，应充分考虑来自企业内部与深化国有企业改革的目标相左的利益诉求。一种情形是，在多个国有企业主导的寡头垄断市场中，通过上市构筑融资渠道，本身就是寡头垄断企业（集团）间至关重要的竞争手段。例如，电信市场上，当中国移动、中国联通、中国电信都已经实现或接近实现主业在海外整体上市时，“未上市”就成为了中国网通必须克服的竞争劣势。再如，当一汽、东风、上汽等大型汽车工业集团都将整体上市纳入公司战略后，谁能率先上市往往最有可能获得投资者青睐，取得最佳的融资效果。在上述两种情况下，上市融资的要求在短期内都有可能超越国有企业深化改革的整体目标，成为最符合各企业（集团）个体利益要求的战略行动。 2．从中观层面看 从中观层面看，各相关政府部门的工作重心是加快消化国有存续企业存量。一方面，要进一步消化历史遗留问题，包括安置富余员工、分离企业办社会职能、加快“负资产”公司重组转让、处置历史遗留性的归属不清和权证不全资产四项内容；另一方面，要理顺上市公司主业与国有存续企业的关系，加快市场化改革。上述两方面的工作互为因果，只有给政策、卸包袱，有效消化历史遗留问题，才能放开、搞活有持续经营能力的国有存续企业；也只有放开搞活后，企业才有充裕资金消化有限的历史遗留问题。 针对现实操作中存在的问题，有关部门还应加强规范与管制力度，创造确保国有存续企业改革顺利推进和有序深化的制度环境。这些问题既包括改制过程中企业内部人为获取小集体的不法利益，隐匿资产，逃避监管，造成国有资产流失的问题；也包括改制后后续监管不到位的问题，例如，缺乏职工权益的保障机制及改制失败后的问责机制和补救性的制度安排。 3．从微观层面看 从微观企业层面看，各国有企业（集团）的管理层，应尽快转变观念，积极、正确认识国有存续企业在国有企业改革中所处的地位和作用，从整体上部署好国有存续企业改革的各项工作。 （1）坚持以业务分类重组为国有存续企业改革的主线。一方面，要通过归核战略，明确国有存续企业的核心业务，有条件的企业可以对工程技术服务和生产服务这类优势业务进行再次重组，重点支持其发展壮大。另一方面，在进一步分离国有存续企业承载的过多的社会职能的同时，要进一步对辅助生产、生活后勤和各种“多种经营”企业，进行优化重组和股权多元化改革，使之成为自负盈亏的法人实体，并逐步从各企业（集团）的全资子公司，“褪化”为国有控股的、参股的、直至国有资本完全退出、无股权关系的独立企业法人。 （2）将股权多元化作为国有存续企业改革的主要途径。坚持投资主体多元化的发展方向，积极引入战略投资者，加快存续企业的产权制度改革。在操作中，应结合各大集团公司的业务战略，优先考虑选择那些资产状况相对好、人员素质高、历史包袱轻、有一定市场竞争力和发展潜力的企业作为改革试点单位，用足国家及企业内部的相关优惠政策，按成熟一个、改革一个的思路，循序渐进，不断引入外部市场力量，增强各级员工对国有存续企业改革的信心，稳步推进和实施各项改革工作。 （3）将员工身份置换及分流安置作为国有存续企业稳健、彻底改革的基石。在推进国有存续企业产权制度改革的同时，引导和鼓励员工整体带资分流、有偿解除劳动合同和参股、控股改制企业。进一步规范和完善劳动合同管理，深化劳动用工制度改革，建立起员工能进能出、能上能下的竞争机制。 （4）理顺主辅业关系，完善对关联交易的过渡性管理举措。关联交易是国有企业（集团）主辅分离后一定时期内的特定产物。必要的关联交易，是确保主业正常运作和存续企业平稳过渡、进一步深化改革的前提条件。主业上市后，不能以压缩交易额度的方式简单、机械地处理关联交易问题。从主业上市公司和国有存续企业的长远利益看，二者应就关联交易问题确定彼此认同的工作方针、目标和原则，以及配套的监督、协调与仲裁制度，既要在过渡时期为国有存续企业提供自我生存、自我发展的必要资源与条件；也要面向主、辅业企业的长期发展需要，逐步建立起一种真正面向开放市场的、共赢的交易机制，逐步实现主、辅业之间关联交易的阳光化、规范化和市场化。 改革的过程中，有一些问题难以在较短时期内迅速解决，必须依托我国社会经济转型的大环境，促进企业员工观念的转变，根据有限目标和分阶段、分步骤推进的原则进行操作。各企业（集团）既要针对各类国有存续企业的共性问题出台统一的政策框架，还要把握好政策的统一性与因企制宜的关系，给予一定的操作弹性。 |
