名 家 讲 座 文 字 稿 （根据现场录音整理，未经作者审阅） 时 间：2004年10月18日 地 点：吉林大学前卫校区逸夫图书馆报告厅 主 持 人：徐传谌 主 讲 人：黄少安 山东大学经济研究中心主任、教授（博导） 讲座主题：产权改革与公司治理 非常高兴来到吉林大学。吉林大学经济学在全国是一流的、非常强的。这里有我的老师张维达老师等等，也有我学界的一些学生、朋友，像徐老师、吴老师、宋老师等，都是非常优秀的。所以我在这里做报告有一点发怵。 今天我讲的题目是产权改革与公司治理，我相信这是在座的大部分老师和同学都关注而且有所研究的东西，也是我们国家现在需要迫切需要解决的问题。应该说这是近几年我们所非常关注的东西，但是很难说我们做出什么贡献，很多东西大家仍旧是在探索中。 我今天晚上计划讲四个方面的问题。第一个是产权结构与公司治理结构；第二个是中国公司治理结构现状分析；第三个是人力资本股本化与公司治理结构---兼谈共同治理论和物质资本主体主导治理结构的稳定性；第四个是国有资本的出让与公司治理结构。 一提到公司治理，现在写文章的不少，研究的人也不少，我们国家、各个省都有不少的课题。应该说到现在为止，到底什么是公司治理、什么是公司治理结构，其实没有一个统一的认识。有的把企业管理等同于公司治理，把他们写在一起。我们知道企业管理比公司治理的范围要打得多，企业管理是企业生产经营各个环节、各个方面的所有的活动，人、财、物都需要管理，但是不能说所有这些都是公司治理。说的通俗一点，所谓公司治理就是公司老板对经营管理者的激励与约束问题。如果说我是老板、又是总经理，我的家庭又在这个企业里干活，那需要治理么？所以从产权的意义上说，公司治理的前提之一，就是产权分离，就是所有权和经营权分离，就是老板投资但是自己不去经营管理企业，也就是我们讲的委托----代理关系的存在。又委托---代理关系，就有所谓的产权分离，所有权和经营权分开了。但是分开也未必就需要治理。哪什么叫治理呢？如果老板和经营管理者对在企业中与生产经营有关的情况，也就是我们讲的信息是完全对称的，即经营管理者知道多少，老板也知道多少，大家都彼此很清楚，其实就不需要治理。我们讲公司治理是老板（投资者）对经营管理者的激励和约束问题。那么这一套激励和约束的制度安排，就是我们讲的公司治理结构。治理问题的存在有两个前提：一是所有权和经营权是分离的，二是所有者和经营者，也就是委托人和代理人之间的信息是不对称的，就是代理人（经营者）比委托人（老板）知道得多。在这种情况下需要有一套机制来激励或约束经营管理者。道理就是这么简单。这些东西、这个企业是我投资办的，但我自己不管、我请一个人来为我管，我委托他来给我经营管理企业，他的意志和我的意志是不完全一致的。要想让他对我好好干，还不能违反我的意志、至少不能违反太多，完全不违反、完全符合我的意志是不可能的，那就要想办法既要激励他、又要约束他，所谓公司治理，就是这么个东西。如果要给它下个定义的话，就是在产权分离和信息不对称条件下委托人对代理人的激励和约束，这就是公司治理的本质。那激励和约束需要有一套制度、需要一套责、权、利之间的制度安排，这就是所谓的公司治理结构。看得出来，这个公司治理结构是和产权密切相关的，前提之一就是产权完全分离的。讲公司治理首先要讲什么是公司治理，公司治理的含义是什么，它和产权有什么样的关系。再具体一点，有什么样的产权结构，就有什么样的公司治理结构。产权分离还有多种分离方式，按股份制这种契约来构建所有者和经营者之间的关系，还有一个股权结构不一样，股权结构也是产权结构。在不同产权结构下，所有制结构也是有差异的，换句话说，基本的结构一样，但是具体的治理就不一样了。比如说现在讲中国的股份公司，名义上是股份公司，实际上还是和原来的国有企业是一样的，为什么？因为国有股一股独大。所谓国有股一股独大，就是讲我们中国上市公司的股权结构是以我们国家的绝对控股为结构的，这种国家绝对控股的上市公司的治理结构，用现在的话说，是不完善的。这里面有问题值得研究。在座好多的，好像还有博士，是吧。为什么在私有制条件下，一个私营老板如果绝对控股，那么公司治理问题不会作为一个很突出的问题进行研究。从整个西方经济的演变来看，这也是一个课题，但是它不会作为一个大家都把这个问题拿出来研究。为什么国家作为一个绝对控股，就会影响到公司治理结构呢？是不是公司治理结构就不好，这本身就是一个问题。为什么一个私营老板控股70%，问题就没那么突出，为什么国家控股70%，问题就那么突出？那么第一个问题我就讲这么多，这是我对公司治理的理解，也是我给它的一个定义，为什么我要给它一个定义呢？因为我看了一些文献，确实有很多理解。包括现在西方比较流行的公共治理理论、共同治理等，所有的结论都提到公司治理，待会我们还会顺便说。那他这种说法，公司就没法治了。这是第一个问题，我就说这么多。你们可以批判我，你们说公司治理不是这个含义。 第二个问题，我就说说我们中国公司治理结构的现状。在座的你们可能比我概括得更好。我在这个地方说中国公司治理结构的现状是以中国的、现有的、公开上市的股份有限公司为例，因为它最代表现有中国公司治理结构的结构水平，应该相对是最完美的，相对来说，对，是最完善的。最完善的这一部分公司治理结构是一个什么现状呢？不知道在座的各位是怎么理解呢？我是这么看的，就是我们中国公司治理和法制、规定相比、和我们实际上的公司治理结构的构建和公司运作过程中的实际上的治理状况是不一样的。我们知道，公司治理结构构建的依据，它有一个基本的法律依据，应该是《公司法》。那么我们中国的公司法是一个什么状况呢？我们知道，从整个世界来看，法制有两大传统，一个就是英、美法系，一个就是欧洲大陆法系。那么在公司治理结构这方面，大陆法系和英、美法系是有差异的。但总体趋势是趋同的，相互之间取长补短，但是就算是发展到现在还是有差别。关于《公司法》，关于公司治理结构的规定是有监视作用的，即有董事会、有监事会。而英、美法系关于《公司法》的规定，董事会是没有监视的。那么中国的法律基本上是大陆法系，我们的《公司法》明确规定，我们是有监事会的。而实际上我们国家现有的股份公司、上市公司，它不仅仅有监事会，它还有英、美法系为了弥补没有监事会的缺陷而构建的独立董事制度。我们国家公司治理结构里面有独立董事制度。独立董事也起到了监事会的作用，监督谁呢？约束谁呢？约束大股东，给他的职能是维护中、小股东的利益。我们国家机械化设备试点，前几天发布一个独立董事的条例，起到了监督作用。我们不仅仅有监事会、我们还有独立董事，不仅仅有独立董事，还有党委，也起到监事作用，还有工会，我们的工会也是起到监督和约束作用的，和西方国家的工会是不一样的，还有其他部门。从我们国家公司治理结构的实际情况看，我们的监督机构应该是最多的，应该监督的最有力的。如果把大陆法系称作二元治理结构的话，英、美法系是一元治理结构，那么我们中国的公司治理结构是多元治理，起监督作用的有党委办，有监事会，有独立董事，有职代会，还有工会。我们的监督是最细的，可是我们的问题就出在我们的监督是最不力的。 我再说第三个意思，我们中国的上市公司的、在运作过程中的实际中的运行状态是非常非常典型的高度集权的一元治理，就是我们经常所批评的“内部人控制”。现在的企业老总就是公司的皇帝，公司受他的控制。中国的公司治理结构的现状是：法制上看是二元治理，实际的机构来看是多元治理，实际的运作来看是一元治理，完全不是一回事。我们公司的领导人、我们企业的领导人控制这个企业。 我曾经写过一篇文章，说中国公司治理结构最大的问题不是内部人控制，内部人控制只是一个结果，它的更深层次的原因内部人控制，而是什么----“外部人内部化”。就是本来是公司以外的人员、超越公司之上的人和公司的经营管理者串谋，穿一条裤子，联合起来坑国家、坑股民。那么哪些是外部人呢？按道理说，我们的党委应该是代表国家、代表党在公司对公司的经营管理者适度监督，我们的党委书记、副书记跟我们企业的总经理、副总经理一样在公司里面拿年费，现在我们搞股权制，他们也都有股权，而且我们在“十六大”以前、特别是十六届三中全会以前，确切的说是十五届四中全会明确规定，党委会和董事会双会合一。本来应该超越公司之外的，结果和公司的经营管理者穿一条裤子。我们强调内部人控制，就是企业的经营管理者那个阶层，他们掌握的信息比较多，他们串谋，利用信息上的优势，联合起来对付企业的老板、投资者、股东。那么我们强调外部人内部化，不仅仅是内部人控制，外部人和内部人一块串谋了，这问题就更严重了。除开党委以外，其他的外部人也存在着“内部化”，怎么内部化呢？比如我们企业主管部门的官员、当然只是一小部分，为了一定的利益关系，主要是物质利益关系穿在一块。就是说我们的主管部分一是没有足够的动力，二是没有足够的能力来介入内部。我们党就是这样，那就是我可以不监督你，但是组织部管着你，我要看你不行，我可以把你拿下来，这是我们党对企业领导最严厉的杀手锏，这是个严重的课题。经营管理我监督不了，但是我就管着这个人，人事部门对经营管理进行有限的监控。我们现在的组织部门对企业领导干部的管理，到底是加强了对企业经营管理的激励和约束呢，还是起到其他什么作用，我没有答案，大家可以去研究它。中国的公司治理问题的本质是什么？也就是解决的难度和解决的时间，千万不要盼着明天早上爬起来，我们中央下了一个文件，这个问题解决了。中央的文件大家都在看，我们国有企业改革一直在推进，我们党在文件里体现出来的，在公司治理和国有企业改革是看得出来的，总体上来说是路径进步的，但是我们党的文件有些是前后矛盾的，有些矛盾是不好的，有些矛盾是好的，说明它在往前走，前后说话不一样，也有倒退，倒退是小步的，进两步退一步的出现这种现象的出现，总体上来说是往前走的。你看中国的国有企业改革，没有规则可随，有一个合同，合同虽然不完善，但是毕竟有一个，合同就是契约，依靠契约来谈判总比没有契约好。股份制现在是主流，现在谈股份制完善、国有经济退出等，都在一步一步地进行。而我们原来国有经济的运行，在于搞好国有经济，拯救国有企业，现在是优化国有资本结构，国有资本有进有退。我们国家在95年的时候提出抓大放小，就是大的我管，小的我不管，你们爱怎么改怎么改，现在大得也不一定就抓住了，也可以退，中央所属的企业国有资本将近有八万个亿需要退。十五届四中全会作出关于深化国有企业改革的决定还说董事会和党委会双会合一，当时我们一看就说这是倒退。党委在董事会中的理论依据到底在哪个地方！党在“三个代表”中代表一定意义的，是代表全国人民对国民经济实行总的监督和领导作用，董事会呢，是投资者的代表、是老板，董事会和党委怎么写到一块去了呢？如果你说党离不开董事会，那么必须明确宣布党就是国家，国有资产就是党的，你敢说么？整个党委和董事会兼顾在我们公司治理结构中非常麻烦，公司的经营管理是为了追求公司资本的保值和增值，要实现股东利益最大化，绝对的依据和追求和党是不一样的。党的领导方式和企业的领导方式是不一样的，党委的工作企业里面好不好，不是看你参与董事会的决策是不是多。现在我在济南发现一个很滑稽的现象，那些企业有些都亏损了，有些都破产了，那些企业的党委和党委书记还是先进集体和先进个人呢。小鸭集团是一个顶呱呱的上市公司，原来有一句话是“小鸭小鸭顶呱呱”，最近几年亏损，已经去重组了，那么这个党委多年以来是先进的党委，书记是全国的模范，党委的工作就这么做的话，就有这个事。你在共产党的天下办企业，就得有这些党委，党委怎样才能发挥作用，怎样实现我们党的领导，这是一个需要研究的问题。有些同学可以去研究这个问题，就是既要实现党的领导，又要完善公司治理结构。 再就是独立董事制度。人家美国、英国没有监事会和独立董事，我们有监事会还有独立董事，中国证监会颁布条例赋予独立董事很多的职责。独立董事履行的职责是没有制度化的，你赋给它那么多职责，可是没有给他发挥作用的条件。我也是公司的独立董事，现在我们国家的法制是我们根本没有发挥出那么多的作用。 中国的公司治理不是说一天两天就会到位的，一般的道理就是说，既要我们破除观念，又要实现中国的特色，适合中国的国情，这个道理谁都会说，问题是哪一些东西是中国企业、中国企业文化独有的东西，哪一些东西不是特色，是我们没有的、需要我们去吸取的东西，需要把这些东西做一个确切的理解。这就是我的第二个问题，问题很多，我们的慢慢来，不过我们中央的决策我认为总体来说还是对的，还是往前走的。我刚才说了，十五届四中全会的一些东西到“十六大”的时候就变了，到十六届三中全会就全变了，看看十六届三中全会哪个决议，就不再说这个事了，说投资者不参与决策，董事会按照市场原则参与公平的经营管理。但是毕竟是中国共产党的全会决议，把前面说清楚了，后面还带上一句：党委在企业里面起政治核心作用。在现有的背景下，他已经把他的思想发挥的淋漓尽致了。应该说，老板组建董事会，董事会按市场原则请总经理，但是党委还是很重要的，它不说这句话不行啊，那文件通不过啊。可能等下一次会议，那就更加明确了，我们尽管发现很多问题，可是还是充满信心的。 第三个问题，也是我正在研究的一个问题，就是人力资本股本化与公司治理结构，我还加了一个副标题，兼谈共同治理论和物质资本主体主导公司治理结构的稳定性。现在就是说智力资本的存在，在企业里面管理者的人力资本作用越来越大。那么这个公司治理、公司治理结构到底会发生一个什么变化。我们常讲，公司治理的主体是老板、课题是经营管理者。公司的委托人，并不是所有的委托人，公司存在着好几层委托代理关系，主要是最初那个委托人、公司老板的治理问题、经营管理者的被治理问题。人力资本作用越来越大，经营管理者（的人力资本）在公司治理结构中的作用是不同的。按照人力资本的概念，所谓资本雇佣劳动，经营管理者是一个劳动者，也就是说资本的作用也主导着公司治理。我们现在说雇佣人力资本的概念就是经营管理者的概念，也参与着公司治理。如果他成为公司治理结构的主体，从那个意义上看。有个副标题，就是兼谈共同治理论和物质资本主体主导公司治理结构的稳定性。我是不同意共同治理理论的，为什么呢？开始第一个问题我说过了，公司治理理论是有确定的界定的。凡是和公司有利益关系的主体都应该成为公司的治理主体，企业的经营管理者，还有债权人（银行）、大的生产供应商、消费者等的发展都应该看作是公司治理，光凭这一点看，公司治理的主体是没有界限的。主要的、或者利益高度相关的主体参与公司治理。利益相关高到什么程度参与公司治理呢？如果说利益相关者不参与公司治理，你还治谁，所有的利益相关者都成为治理主体，没有被治理主体了。经营管理者是利益主体、老板也是治理主体、供应商也是治理主体、消费者也是治理主体、银行也是治理主体，那么这些合起来治谁？！没有被治理主体了。还有，人力资本（经理阶层）掌握比较多的资源来参与治理，就会带来一些问题。为什么物质资本所有者能成为治理主体，是因为物质资本有它的特殊性，它是看得见、摸得着的，它可以抵押的、可以度量的、可接受的，如果公司出现它拿物质去炒它自己，就会一塌糊涂。这种物质资本所有者具有自身的特色必然成为治理主体。为什么？所有的风险是他承担的，好多的外部的好处和外部风险都是他承担的，只有他有这个能力和这个资格去清偿债务。还没听说最伟大的经营管理者回去拿自己的人力资本去低偿债务么？我们能对他的人力资本进行准确的切除和增加么？需要对他的人力资本截取和度量，度量他的人力资本是多少钱又有什么意义呢？如果说他的人力资本可以度量，他能成为公司治理的主体，他能够为公司的经营承担最后的风险么？而且人力资本、或者说企业家的经营管理才能越高、本事越大，他把企业做好的可能性越大，他把企业做坏的可能性也就越大。聪明的、有本事的人干好事和干坏事的能力一样。现在我们公司的能够坑国家、坑众多股民的都是有本事的人呀，都是人力资本的“大头”。所以从这个意义上说，共同治理理论是不能成立的。从逻辑上有毛病，从现实情况看，如果让它直接成治理主体，是有害的。问题是，与公司利益相关者，不等于公司的治理主体，这是两个概念，不相同的。公司的利益相关者和公司的利益主体是两个概念，二者不相通。第二个容易混淆的标准概念是公司的经营状况对公司治理所产生影响与提供给公司的治理主体是两个概念。公司的经营管理过程中我们要考虑到利益相关者，不等于说利益相关者都成为治理主体。目前，人力资本在企业的经营管理中、在企业的发展中，它的作用是越来越大的，换一句话说，人力资本所有者的相对机会成本越来越少，这是一个趋势，它在公司治理中应该通过某种方式体现出来。怎么体现？我们不能忽视总体趋势。我做了一个考察，凡是重视人力资本的，包括西方的、包括中国的，股权利益（47.30）如果通过某种机制，把公司的股本宋一部分给他，如果通过某种机制，按照比较低的价格优先发一部分股票，如果确定某种权益就叫人力资本。总之，人力资本的作用确实越来越大。但是人力资本的所有者，不能直接参与公司治理，它有一个间接的办法，就是把自己的人力资本转化为物质资本，就是人力资本股本化。人力资本股本化解决了一个矛盾，就是人力资本是一种资源，但是又要维护物质资本主导公司治理决策的一种机制，又克服了人力资本的不能直接参与公司治理问题，正好把人力资本股本化了。就是我让你成为股东，把你的人力资本改造成为物质资本。如果你不好好经营这个公司，直接影响到你股本的损失和收益。这么一个变化既解决了人力资本参与公司治理问题，又维护了物质资本主导公司治理结构的稳定性。这是我近年来研究的问题和结论，希望大家批判我。 第四个问题是国有资本出让和公司治理结构完善。刚才说到中国的公司治理结构不完善和许多弊端，其中一个重要原因就是国有股“一股独大”。现在我们中央的决策也逐步认识到国有资本的退出，推出来包含两层含义，一是国有股从具体的某个公司里面退出来，退出来也不一定变成私有的，它还是国有的；二是国有资本不再保留国有，不再保留国有，就是变成私有，国有资本租让发挥作用。就是说国有股是从某个企业中退出还是从整个经济中退出来。有人说干脆把整个的国有资本卖了，使它转化为其它形式，就是说国有股、国有股份、股本、国有股权从公司里面退出来。为什么中国的股份公司，无论是我们自己还是外国，评价说谈不上是大的股份公司。把国有企业改革改成股份公司一开始改革的出发点就是有偏差的。（二十世纪）八十年代末、九十年代初，大家都把国有企业给包了，不行啊，家家都在求银行，银行也在搞商业化改革，所以企业向银行贷款不如原来好贷了。但是为了不能让所有的国有企业垮掉，五年以前、我们现在还在喊“救活国有企业”。那么把国有企业该成股份公司，让国有企业发股票，发股票让谁掏钱呢？老百姓掏钱。中国的国有企业改成股份公司的开始出发点就是救活国有企业，为国有企业解决一个融资的问题。从理论上来说大家也知道，我们要通过股份制来改变企业的经营机制问题。那只是说法的问题，理论界是这样认为，实际上就是（中央和地方）通过发股票来救活国有企业，这个是很明确的。好多时候不是选那些经营状况较好的企业，而是选那些经营较差的企业、快死的企业赶快让它上市。所以这一点是明确的，只不过是没有公开宣传。当时的观念是，我既要通过发股票为国有企业融资来救活国有企业，又不能通过股票的买卖让私人或者外资压垮中国的国有资本，于是我们就故做聪明，想出了一个办法，什么办法呢？国有股和公司股不在一个股市里流通，国有股和国有法人股只能转让给国家或者国有法人单位，而且通过协议转让，根本不可以自由买卖。应该说，我通过发行股票来融资、来拯救国有企业，我又不能让私人企业把国有企业买走，维护我国有资本的主体和主导地位，这就是我们搞股份制的初衷。他说的第一点就是国有股只能转让给国家或者国有法人单位，不能转让给私人。就会导致国有资本的主体机会就会不足，大家都知道，股份制、股票市场有它的内在规律，国有股和公众股不能拿一个价格在市场上流通，公众股看见有风险就跑了，国有股能跑得掉么？业绩好的时候，股票价格上涨，公众股价格高了，你国有股行么？长春这个地方和外面也差不多，就是国有资本太大，需要转让的时候，发现坏了，现在怎么办？公众股和国有股在两个市场上流通，价格相差的非常大，有些相差一倍还多。 再说国有股转让，也就是全流通，就是合并成一个股票流通。公众股和国有股价格相差的这么大，现在有这么多的国有股需要转让，只要国有股冲入股市，（股票）价格就会大幅下跌。全国人民吓坏了！我们也被吓坏了。而且我觉得这有决策上的失误。产权的转让，大家都说谁谁又说了什么话，谁谁又说了什么话，反正中央还没有决定到底采取什么方案。这就更加把严重的问题放大了。股票市场高度敏感，你大张旗鼓的宣传它干什么？没有十全十美的方案，那个方案都有纰漏。你不管采取那个方案，只要去实施，股票市场就会有反映。正是有你的“假说”，他的“假说”，才会有股票市场的波动。因此在国有股出让的时候切勿宣传，国有股转让在这个时候需要采取什么办法呢？就是“多渠道、少批量、不宣传”。就是在不违反四项基本原则，不声不响地进行所有权的转让。就是在老百姓、广大股民还没有反应过来的时候，国有股已经慢慢地卖了，只能用这个办法。现在很多办法，你说采取那个方案，那个方案都不完备、都有麻烦。去年宣布国有股转让暂停。我宣布不转让，但是我（国家）实际上还在不声不响地卖。如果你（国家）还在大肆地宣传又有一个什么方案，这个方案好、那个方案不好，坏了，你（国家）永远也卖不出去，只能采取多渠道、少批量、不宣传的方式。 国有股的出让和公司治理结构的完善不是唯一的解决问题的办法，但肯定是在公司治理过程中会产生很大影响的。不能说所有的股份公司只要国家不控股，这个公司治理结构一定完善，这个公司一定很好，不一定。但是大部分上市公司都是国家直接控股，这个公司的治理结构的完善是很难的。 非公开上市的国有股的转让。在前90年代初期，我们国家在深圳和上海两个股票交易所，此外，全国各地有大批的产权交易所。所谓产权交易所，是中国的“第二股票交易所”，和国外的产权交易还不一样，中国总有中国的特色。在1997年以前，中国的产权交易所都很灵活，就是不一定在上海和深圳的产权交易所交易，股票价格是一样的进行买卖。东南亚金融危机之后中国吓坏了，赶快把中国的产权交易所“一刀切”，全部关闭。我记得当时的情况是，在没有什么研究，顶多讨论解决，拿出初步意见之后就办了。不公开上市的股票、不公开上市的资本、不公开上市的产权，它得转让、它得流通啊，得给它一个渠道、得给它一个场所。就是说没有公开上市的股票，它也要交易，也有产权转让的方式。我们国家现在就是，没有宣布各地的产权交易所的恢复和活动是合法的，没有宣布它开张，但是中央和国资委又宣布中央所属的、企业为主体的进行经营的国有资产的转让，必须在国家产权交易所挂牌、上市、交易。一个省的产权交易所、上海产权交易所、深圳产权交易所都可以，虽然没有说产权交易所恢复其合法地位，但是实际上仍旧是在运作。只要我们国资委在说需要搞产权交易，这种交易就是合法的。现在的风险就是我们如何来规范这样的产权交易所，使它成为中国的资本、资产的重要的组成部分，从长远看，非常有利它（发展）；从短期看，如何使它成为国有资本转让的一个经常的、公开的、阳光的渠道，这是很重要的。今年我做了一个课题，就是《政府在产权市场建设过程中的作用和地位》，国家自然科学基金基地的一个项目，说明国家十分关注这个问题。我记得不太清楚，好像全国有三十多家产权交易所，这么所交易所，这个产权市场怎么建，这是一个大事。这意味着全国的统一市场问题、也意味着空间的、地区的布局问题。如果按照现在这个状况，各地画地为牢，我这个地方的产权就在我这个地方的产权交易所交易，你那个地方的产权就在你那个地方交易，这样的产权分割是不行的。统一的产权市场是什么含义呢？我国的“统一”是指规则、法制、产权买卖的信息是共享的，有统一的经济形态，关于价格的控制界限按照中央的文件搞清楚。法制规则是一个、信息平台是一个，必须很好的建设起来，不能所有的产权交易都跑到北京去了，这是很现实的，这里有一个全国统一市场和地区空间布局的问题。 还有一个政府干预在产权市场管理中到底起一个什么作用的问题。我们中央的国资委规定：中央所属的国有企业经营性资产必须在上海、北京、天津产权交易所交易。我细细想了这个问题。如果从老板的这个角度看，我国家和国资委是中央所属的国有资产的老板，我愿意在那个地方的产权交易所买卖，我有权定。但是，（如果）国家的国资委可以规定所属产权交易的地点，那么我山东省国资委也来个规定：山东省只能在济南和青岛两个产权交易所进行买卖，吉林省国资委也规定只能在长春的产权交易所买卖，那么产权交易市场就乱了。实际上就是通过国有资产的转让和买卖来优化资源配置么？市场价格的变化在企业法的基础上进行统一，这是一个问题。 因此，国有资产的转让是一个市场问题，具体的国有资产转让要不声不响的、多渠道、公开的、合法的进行。现在大家可以关注香港的郎显平的观点，报纸采访我的时候，我说我不发表意见。但是在这里我要说，郎显平所发现的这些问题是存在的，是应该关注的。但是不能因为此而扭转经济改革的方向，不能因为一些问题而否定改革的成绩。就算有一些人反对是对的，有一些问题大家唱反调是允许的，中国怕就怕一个声音。还有一个争论的问题是关于管理层收购的。管理层收购实际上也是我们现在国有资产转让的一种方式，实际上这是我在上面人力资本股本化中所提到的是有联系的，我可以让管理层有优先收购本企业资产的权利，但是优先是指资本收购的权利，不等于在价格上做文章。在价格上做文章就是破坏资本市场，需要统一定价。就是说我可以把你的人力资本定价，定价到纸上之后，这些事情就公开了。中国现在的MBO，说句实在话，中央决定暂缓执行，我觉得还是对的。 我总结了一下，现在中国的MBO基本上是两个套路，一个是直接的MBO，一个是间接的MBO。所谓直接的MBO，是指我是公司的老板，我可以依靠我老总的地位进行内部人控制，怎样使我的股票价格抬起来，或者是亏损但是亏损不多，通过压低股票价格，以实现收购的目的。按道理说这些国有企业控股的老总到底有没有资格自己去买这个股票，退一万步说，就算他有，绝大多数情况下他也没有那么多，不过是买一万、两万而已，就算他有一百万、两百万，他也不敢全部拿出来买（股票）。（他们）都是组织部管理的干部，一下子拿出来这么多钱，一查，是不是？！收入来源不明确，说不清楚。所以只有一个办法，就是向银行贷款。贷款也不是随便贷给你，需要抵押的。但是我是老总，我可以拿企业的资产做抵押向银行贷款，这是比较愚蠢的做法。通过自己贷过来的资金把上市的股票收购进来，然后通过压低股票的价格把股票价格降下去，在买进收购，再在高价位卖出，股民收到了红利；然后再通过公司的红利来到银行贷款。第二个套路，也是比较多的。其它的环节和做法都是一样的，只有一个做法不一样，就是我不直接去购买，我和我的亲戚和朋友联合成立一家公司，公司再收购，控制这个国有股。 这种情况应该说既不公平，也不可能制造什么价值。在国外，MBO是又一些前提和约束条件的。第一，相关的法制、制度是完备的；第二，资本市场基本上是完善的；第三，管理层，也就是经理阶层，是真正意义上在市场产生的企业家。我们现在是么？我昨天是政府的一个处长，今天政府就把我拍到某个公司任总经理，又通过MBO，我又变成几百万、上千万的股东了。我不是因为我经营管理的能力，因为在这个位置干得好，所以我可以继续坐下去，而是因为组织部派你来的，这个很容易产生腐败问题。 但国有股权的转让从短期来看是合理的，大家都清楚，国有资本将从绝大多数经济领域中退出来。现在决策层里面希望把它做大做强，保证国有经济的主导地位，这个是没有问题的。从短期来看，它就是个退；从长期来看，需要有退有进。我们的股票市场、产权市场就是为所有的国有资本提供一个进退自如的空间。从短期来看，国有经济的“退”，总体来说，肯定是有利于国民经济的发展的；不过反过来说，只要国有资本退出来，我们中国的公司治理结构就完善，也不是这样的，它是必要条件，而不是充要条件。 （Total：01：17） |
