中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》强调“以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变”，“改组组建国有资本投资、运营公司，探索有效的运营模式”，对国有资产管理体制改革提出了一系列明确的目标要求，是遵循十八届三中全会决议向前迈出的重要步骤。但是文件这部分讲目标内容比较充实，谈措施内容比较空泛，反映了有关部门仍然存在较多意见分歧。本文讨论当前国有资本管理体制改革的产权模式和经营模式选择，以及通往这个模式存在的若干实际问题，进而对国有资产管理体制顶层制度设计提供有针对性的意见和建议。虽然论文主体部分写于《指导意见》公布前，但对当前的讨论仍然有现实针对性。

一、公司制改革只走了半程

当前国有经济体制的主要问题在哪？用一句话来概括就是公司制改革只走了半程。

我们国企改革的目标模式定位为股份公司制度已经有20多年了，90年代初开始已经明确这个目标了，上个世纪90年代中期这个改革起步，也改了20多年了，但是到目前为止，公司制改革只走了半程。我认为当前国企改革存在的问题根源就在这个地方。因为改革只走了半程，很多应该有的效果没有充分体现出来。

我们先从公司法人产权制度的安排说起。这是一个产权安排。公司制改革首先完成了一个两权分离，企业所有权与经营权相分离，叫政企分开。但我们真的政企分开了吗？我们知道国企公司制的核心是公司法人财产权和国有股份资本所有权分开，这个基本的产权制度安排为我们实行企业政企分开的改革目标奠定了产权基础。可实际上我们对这个制度构架的复杂性没有充分理解，很多人认为公司法人产权就代表经营权，国有股份资本所有权就代表政府的所有权，那么公司一改制就政企分开了。

事实并非如此简单。我们先从一个所有权变成两个所有权这样一个基本的产权变更说起。传统的企业制度是一个资本所有权，业主制下面只有一个资本所有权，资本所有者拥有这个企业，同时也经营这个企业。尽管到后期出现了所谓的委托代理，资本家请一些代理人来管理，但是他只是授权经营，没有增加另外一个产权或者所有权。但是，公司制情况不一样，在公司制下面我们看到原来的一个资本所有权裂变为两个资本所有权，也正是因为它裂变为两个资本所有权，出现了一个所谓公司法人财产所有权，因此公司才可能有真正意义上的独立产权，自主经营自负盈亏。可是从法学上看，这是一个很奇怪的现象，本来只有一个所有权，它怎么会通过一个公司的设立就变成两个所有权了？这多出来的一个所有权从哪来的？90年代公司制才开始的时候，我在《江汉论坛》上发布过一篇文章（企业法人财产权的性质，江汉论坛，1994.7），我是这么解释这个现象的：实际上公司的产权安排在原有的一个所有制——一个主体一个客体这个前提下，通过法律的形式拟制了一个虚拟的人格——公司法人人格。这个法人是一个虚拟人格，从民法的意义上讲是这样的,他不是现实的自然人，他是法人，是法律拟制的人格。一般讲公司制度的时候，只知道有这样一个法律拟制的人格，多了一个法人出来了，可是我们没有想一想多出一个虚拟法人的同时还多了一个东西，这东西叫虚拟资本。原有的资本所有权现在投到公司里面去了，成为企业实际的法人财产、现实资产，但是与此同时，股东拿到了一个股权证书，拥有股票的所有权，这个股票所有权不光光是在企业里面举举手、投投票，还可以得到一个现金流，企业资产增值的现金流。市场经济条件下，这个东西是可以资本化的。一个现金流可以资本化为一个虚拟资本。这其实是最初意义上的虚拟资本，就是公司的股份资本的所有权。股份资本本来是一个子虚乌有的东西，它本来没有，就是一张股权证书，是一个关于股东的权利证书，它不是资本，不是现实财产。这个东西现在资本化了，可以在资本市场上买卖，它是有价证券，成为一种资本。这就是我们现在一般所说的虚拟资本。公司法人制度设立其实是法律拟制了一个法人人格，同时资本市场又产生了一个虚拟资本，多出了一个主体和一个客体。有趣的是在公司制度里，那个现实的公司财产现在是由虚拟的公司法人人格拥有着，它的所有者是公司法人，而那些现实的资本所有者——股东们，现在拥有的财产却是一个虚拟的财产。一个所有权成了两个所有权，就是这么来的。我们现在讲到的整个现代市场经济下庞大的虚拟资本的存在，它的基础就是股份公司制度下面的这样一个虚拟所有权，一个所有权裂变为两个所有权，这是它最基本的制度安排。

在这个制度安排里，到底是谁拥有公司财产？是不是公司的那些高层经理人员？不是。法律明确的说，这是由公司法人拥有的。关于公司法人制度有一种误解，说公司董事长就是法人。错！那是法人代表。法人是谁？法人是一个法律拟制的人格，他不是一个具体的人，在这个地方他作为公司现实资产的所有者，是法律承认的，公司法人可以去承担民事责任。但是在现实生活当中，法人财产权总是要有人来操作的，总是要有人来享有的。那么是谁享有呢？他是通过一个公司治理结构去享有，这个治理结构里面有股东大会、董事会、监事会，还有公司的高层经理人员，他们通过一系列的制度安排形成了一个法人治理结构。这个治理结构干什么的？就是用来行使公司法人财产权的。在这个机构里面真实的情况是，权利主体主要由两部分人组成，一部分是股东与股东代表，他们活跃在股东大会和董事会里面；另一部分就是公司的高层经理人员，他们主要通过董事会，通过经理办公会议这样的机构来分享权力（荣兆梓：《企业制度：平等与效率》，社会科学文献出版社，2014年版，第75页）。这是一个制度安排，除了经理办公会是上下级的关系，总经理或者公司总裁有决定权，其他几个机构都是投票表决的，都是少数服从多数的机制，是一种机构治理。公司治理另外一个特点就是相互制衡，机构与机构相互制衡，个人与个人相互制衡。为什么要设计这样一个复杂机构？因为要把两部分人合在一起分享公司法人财产权，不是哪一部分人，更不是一个人拥有公司法人财产。认为董事长拥有公司经营权的观点其实是不对的，法人财产权是由两部分人共同分享的。

为什么要强调这个观点？在公司治理结构里，股东始终要发挥重要作用，离开了股东，法人财产权的行使是不完整的，是不可能规范的，公司法人的行为也不可能是真正合理的。如果把整个法人财产全部都交给经营人员，那和传统的业主制企业里的代理人有什么区别？那些业主制企业的老板对代理人都放心，都能把所有权交给代理人吗？不可能。因为它没有这样一个制衡机制。整个公司制度就是为了能够一方面保证公司拥有独立的财产权利，另一方面又保证公司的专业经理人不会越权，不会漫无边际的损害资本所有者的权利。所以说，公司制度是人类的“伟大的发明”，解决了资本所有者和专业经营人之间的这样一种关系。我们强调这点，为了说明在公司制度里面股东的存在，他的行为对于公司制改革至关重要。

现在来看看国有资本的出资人能做些什么，不能做些什么。90年代开始的改革在最初的十年里，直到2000年以后的几年，一直没有国资委。也就是说，国有企业在公司法人财产权的行使过程中，股东代表是不到位的，没有出资人代表。这就导致了前20年改革一方面是国有资本的大量退出，规模在逐步缩小；另一方面，这种规模的牺牲没有换来效率的提高，十年期间企业的效率提高非常缓慢，以至于给那些质疑国有制经济的合理性必要性的那些人提供了口实。

低效率的同时还有国有资产的流失，因为没有股东代表。企业的经理人“当家做主”了，代理人变成“老板”了。很多企业改革由他们制定改革方案，因此出现了所谓的MBO，即“管理层收购”。全世界的MBO都是高于市场价收购的，只有中国的MBO是低于市场价收购的。什么原因呢？中国特色？这里面只有一个特色，那就是我们没有股东代表。

2003年以后国资委成立了。尽管国资委有各种各样的缺陷，但是国资委成立后的十余年有一点是有目共睹的：在国资委的管理下，国有企业普遍提高了效率。实际上，国有企业在垄断领域的效率始终是跟民营经济是不相上下的，图上这两条曲线看的很清楚。即使是在竞争性领域，国有企业的效率虽然低于民营经济的效率，但是这个十年，这两条曲线在逐步靠拢，差距是收敛的而不是扩散的。这就是说，国资委工作有成效。有出资人代表和没有出资人代表大不一样，肯定是这样的。你自己的钱自己不去管，人家当然就要偷偷的拿走了。有人管总是要好一些。

当然，国资委制度也有许多不合适的地方，关键是，国资委体制仍然不符合市场经济要求。国资委充当出资人的尴尬在于：政府机构的目标是多重的，政府目标和作为企业股东代表的目标是有冲突的。股东的目标是什么，投资就是挣钱，保值增值是股东的目标。但是政府目标不限于保值增值，它有很多目标：社会安定、充分就业、经济增长、环境保护。把所有这些目标都放到一起，结果作为政府机构，国资委在行使股东职能的时候，他的多重目标就发生冲突。与此同时，国资委虽然说是“管人、管事、管钱”，全管了，事实上作为政府机构里的一个特设机构，他不可能独享权利。国有企业的管理仍然是多头的，包括人事部门、组织部门、发改委、经信委，还有其他机构，仍然没有避免多头管理。在这种情况下，国资委加强企业管理，包括企业经理人员的激励都是动力不足的。另一方面，政府的行为能力与市场对他的要求是错配的。政府的行为能力，他的成员也好，机构也好，更善于行政性的操作，而不善于在不同的产业领域经营资本。政府行为在某些方面还受到限制，比如说，作为股东在企业里表决是用两种手段的，不仅仅是用手表决，还用脚表决。不行的话，我就卖了股票走人了。但是这个用脚表决的能力，国资委是受限制的。他不能像普通的股东那样，不满意了，我就卖股票。国资委一开始不承认自己是政府机构，但是到后来不得不承认自己是国务院的特设机构。因为他们内部的机构，运行的原则都是和其他的部委一样的，甚至国资委副部级干部的职数比任何一个部委都多，他更官气十足。所以国资委这个身份本身注定了他和市场的要求，市场对股东代表的要求不一致。尤其在政资分开方面，他做不到。所以公司制的优势就不能充分发挥，这影响到所有的国有股份制企业，公司治理结构不健全，国资委选派的人员在公司治理结构中行为是不合理的，地位是尴尬的。当前我国国有控股企业中大量存在的经营者败德行为，很大程度上就是由行政化的国有股股东代表在公司治理结构中不能有效发挥作用造成的。

进一步说，国资委的尴尬还体现在当前阶段，我们的国有企业改革要放到发展混合所有制经济的背景下。我们看到国资委的角色在这个地方显得更加的受限制。国资委作为一个政府机构，他对于国有企业的管理实际上还是以管企业为主，而不可能是管资本为主。国资委的管理是一个行政性的管理办法，至少要在控股企业里面，它的行政意图才能自上而下的贯彻下去。它习惯于这样的一种管理方式，这和基于资本所有权的管理方式不一样。依靠资本所有权来管理，你可以在这个企业里面拥有很多股票，也可以拥有较少的股票，很少的股票。只要参股，作为资本所有者就可以管理自己的股本。行政管理与资本管理、产权管理最基本的区别在于行政权力只能是独占的，不允许分享，而资本所有权不是这样，不管你是控股也好参股也好，都可以管。因此，要在国资委作为出资人的大背景下来推进混合所有制经济的继续发展，只能靠自上而下的行政性方法来推进。国资委一年要搞成多少混合所有制企业，有多少国企现在要改制，下达目标任务，不是市场主导的发展。我们希望这一轮的改革推进混合所有制经济由市场主导，但是靠国资委的行政领导恐怕很难做到这一点，因为它的机制本身不适合。

二、改革模式选择

如何解决问题？十八届三中全会决定已经对此有了非常清晰的提示：从管企业为主到管资本为主，核心就是国有资本监管体制的改革。怎么改？选择什么样的目标模式？在这个问题上我和史正富教授的观点非常相似。史正富与刘昶前两年合作写了一本书（史正富、刘昶：《看不见的所有者：现代企业的产权革命》，格致出版社、上海人民出版社，2012年第28页到38页），提出“所有者替身化”与“信托资本主义”的观点。他们认为这是世界潮流，全世界股份公司的股权管理越来越趋向于所有者替身化，用一种信托基金的方式来管理。二战以后机构投资者已经成为资本市场的主导者。机构投资者不是直接拥有资本，他是替人理财，所以称之为替身所有者。在机构投资者主导的投资体制下，现代企业产权制度已经从两权分离走向了三权分离，就是企业经营权、资本经营权和资本所有权的三权分离。下图大体上描绘了从1952年到2005年这个阶段，美国资本市场上机构投资者的持股比例，由大约10%逐步的增长到60%。可以说，现在美国的资本市场上机构投资者已经成为主导力量，不是股东自己在管理他的股权，而是由各种各样的资本管理机构在管理，包括个人信托基金、私人公司养老基金、投资公司、人寿保险，还有一些公共机构的退休基金等等，都是机构在管理，不是资本所有者直接管理。

企业产权结构经历了三个阶段：从传统市场经济当中的业主制资本主义三位一体，资本家同时又是经营者这样一个模式；过渡到50年代前后在美国出现的所谓的经理资本主义，两权分离，资本家自己做股东了，只有经理层在企业里面进行管理；然后再发展到三权分离，现在股东不是终极所有者了，那些资本经营机构、那些专业的投资机构成为了替身所有者。这样资本市场就出现了三个层次、三个主体。当然基本的法律框架还是公司制，但是现在投资者不是直接作为股东代表，而是把股东代表的责任给了资本经营机构。史正富把他叫做替身所有者。我在2000年前后也写过一些文章强调，国有经济公司制改革仅仅实现公司法人财产权制度的独立是不够的，还要解决政府作为股东，这个股东代表由谁来承担的问题。我提出按照现代市场经济的惯例，股东代表正在越来越多地由这些机构在承担，股权越来越多地表现为一种信托资本，由社会交给一些专业机构，通过信托的方式来管理，我把它叫做社会信托投资基金（荣兆梓、杨积勇：公司制改革面临的深层次问题与解决方案, 改革, 2001.2 ）。这就形成一个很明确的改革方向，就是学习淡马锡。

但是，到现在为止，淡马锡模式是否适合中国还是有争议。我们的想法其实很简单，就是——学习有益，但是不能完全照搬。淡马锡模式肯定是有借鉴意义的，当然我们不主张全盘照搬。淡马锡模式哪些东西是适合我们的？首先，淡马锡是一个主权投资基金，国家拥有最终所有权，但它是一个独立的信托基金；其次，淡马锡的运作是高度市场化的。淡马锡核心的经验是，尽管淡马锡的董事会里面有政府官员，但是他们基本上不干预企业的经营，也就是把把方向而已，具体怎么操作，完全按市场原则。这的确是值得我们学习的。

淡马锡模式有哪些东西是我们学不到的或者不能学的？我觉得起码有一点我们是与它不一样的：中国国有企业的规模跟新加坡的规模不能比。两个国家的国有资本显然不在一个数量级上。中国是很特殊的市场经济国家，正如皮凯蒂在《21世纪资本论》这本书里正确指出的那样，中国在全部的市场经济国家中是一个特例。一般市场经济国家的公共资本（包括土 资产、金融资产在内的广义资本）只占全部国民资本的五分之一甚至十分之一，当下中国的公共资本几乎占了国民资本的一半，这在全世界是极罕见的。这样庞大的规模注定了中国国有资本管理有自己的特点。即使是学淡马锡，我们也要坚持多元化、多样化。不能是一个淡马锡，而是许多个淡马锡；这些淡马锡还不能是同一个模式，要根据国有资本的功能等，区分不同类型。因此，改革要防止一刀切。前二十年的改革最大的痛处在于一刀切。国资委就管了那么多的国有资产，用一个基本相同的规则来管理这些形形色色的国有企业，竞争性的国有企业给管死了，可是垄断领域的国有企业却没有实实在在的政府规制。一刀切的标准没法把这两个目标同时实现，分类管理是必然选择。我们在体制改革的目标模式上必须有这样的思考。

总之，公司制我们只走了半程。我们解决了一个企业的独立产权问题，只实现了公司法人产权的独立，初步的建立了一个法人治理结构，但是我们始终没有解决国有股权机构的建设问题。我们建立了一个出资人代表机构，但这个机构是政府机构，国务院特设机构，它与市场经济的要求不符合。全世界发展的潮流是，股份资本的管理越来越替身化，越来越通过机构投资者的形式来主导资本市场；构投资者拥有的资本都采取信托基金的形式，无论它是共同基金还是其他的公益基金，它都是信托制。我们在选择改革目标的时候必须充分考虑这个大潮流。

实际上，十八届三中全会的决定里面，这个问题也说的很清楚，就是国有资本要通过国有资本投资公司或者国有资本运营公司的形式来管，不能靠政府去管，不能靠政府机构去管，要靠市场主体， 一个有自己独立财产权利的机构去管。同时决定里面也说了，要分类管理，不能一刀切，要适应我们国有经济的规模大、功能多，各种不同类型的国有资本、国有企业需要有不同的管理模式这样一个基本特点。但是，十八届三中全会以后，关于国有企业进一步改革的具体方案一直存在争论。

三、三个重要问题的讨论

以下讨论与争论相关的三个重要问题。

第一个问题，国有投资公司与国有资本运营公司与国资委是什么关系，是不是国资委与现在的这些国有企业之间我们再安一个投资公司的层次，来解决国有股权的代表问题。现在不是政府代表了，政府到哪去了，政府到他们背后去了。这是一种选择。还有一种意见认为，国有股权代表机构应该是一个市场化的机构，那国资委就不应该成为这些机构上面的另外一个婆婆，它只能是规模更小的一个监察机构。这是第一个争论。

第二个争论在什么地方？大家都承认要分类管理，这已经成定论了，但是究竟怎么个分类，是分两类呢还是三类，甚至于更多类型，也没有定论。有媒体透露，说主流意见是分两类。90年代我写文章谈国有企业分类管理，我也主张分两类，一类是竞争性领域，一类是垄断性领域（荣广宏、荣兆梓：关于国有资产管理体制改革的一个建议──“国有官营”与“国有民营”两大管理系统分开[J].经济社会体制比较,1994,6.）。现在的主流观点，据说是分为公益性国有企业和营利性国有企业。但是也有不同意见，认为分两类不行。考虑到现实的可操作性，我现在也认为分两类不行。因为在两个极端之间有很多过渡性的东西，分两类不能涵盖，分两类很难操作，这是第二个问题。

第三个问题是怎么管。国有资本投资（运营）公司作为国有股的代表来管理国有股权没有问题，但是到底怎么个管法？国有投资公司也好，国有资本运营公司也好，它的产权模式应该是怎样的，他的管理模式应该是怎样的，还有很多问题没有说清楚。

第一是投资公司的作用和规模问题。我们现在提国有资本投资公司、国有资本运营公司，是把它作为一个国有股权管理的顶层机构来设计，而不是作为一个由国资委作为顶层的金字塔结构里面的中间层次来考虑的。也就是说，我们要设立的这些国有资本的投资公司和运营公司是最高级别的，没有上级；希望能设计出这样一个模式，这些公司上面没有国资委做他的股东，但拥有独立产权。这个独立产权当然不适用股份公司制的框架来构建。有什么办法？办法是有的，得靠信托制度，用信托基金的法律框架来构建这些国有资本的产权机构。

信托制度其实在英美法系里面最早是遗产管理中发展起来的。信托制度有三个法律主体，一个叫信托人，一个叫受托人，还有一个叫受益人。一般的法律理论都认为信托制度里面真正的所有者就是这个受益人。但是，在资本市场常见的共同基金或私募基金中，这三个法律主体的关系不明显，因为在这里，委托人与受益人是同一个人。这类信托叫做自益信托，我把资产信托给你，你给我管理，完了最后赚的钱是我的，你得到“手续费”。但是还有很多信托是他益的，比如说诺贝尔基金，它就是一个信托财产。在欧洲不叫信托，叫财团法人，其实它的法律关系是相似的。

在国有资产的管理当中，所谓国有信托基金的法律主体是一个什么关系？其实是国资委作为信托人，国有资本投资公司是受托人，而受益人是全国老百姓。可以不再回到政府那里，你把钱管好了，最后应该是全体老百姓受益；把经济发展了，把国有资产保值增值了，受益人是全体老百姓。这样政府机构就可以逐步淡出资本管理体系。所以我说，在国有资本管理体制改革中，需要运用信托制度，信托市场经济。史正富教授用了“信托资本主义”概念，他分析的是资本主义市场。社会主义市场经济也要充分利用信托制度。在国有资本管理中，信托应该是一个很好的方式，可以解决政资不分问题。在政府职能分工思路下，国有资本肯定得由政府机构管理，而在信托制度里面就未必。这样一来，我们就可以设立一个既没有上级也没有股东的国有资本管理基金。国资委将成为对此类基金管理公司的运营进行监察的政府机构，逐步的精减成为小国资委，不再是作为出资人代表的国资委,而是作为国有资本监察机构的国资委。

与此同时，改革必须防止国有股权代表机构的“碎片化”。既然是顶层设计，数量上就一定要有控制。你不能搞几百家几千家的国有资本投资公司或国有资本运营公司，那还叫顶层设计吗？中央一级的几万亿的权益资本可以设立十几家最多几十家国有资本投资公司或者国有资本运营公司，每一家规模都要大，才能体现这样一个顶层设计的要求，才能实现政府的监督，公众舆论的监督，真正实现对这些国有资本投资（运营）公司的有效管理。为此目的，必须防止碎片化。但是改革过程当中容易出现碎片化，因为一旦要设立投资公司或者信托公司，所有的这些国有企业每个都争着上，都想做龙头老大，结果口子一放，所有的国有企业都变成国有资本投资公司了。等于啥也没做，换个名词而已，没有实质性意义。

从顶层设计的要求看，这些国有资本投资公司应当成为国有股权专业管理机构。你不能是混合的管理机构，既管国有股权，自己又做项目、搞实体。那样国有股权是管不好的。这么大规模基金，集中精力管都不一定管好，如果你还要零零散散的去搞自己的“一亩三分地”，那肯定出问题。所以要防止这类机构混同与普通的实体公司，这类公司的设立不能用普通的公司法，要依特殊法设立。

最后，国资委还不能撤，不能再次造成九十年代那样的国有资本权力真空，国资委必须在推进改革的过程中逐步转型，把自己改造成为一个国有资本运营的监察者，分步有序地将国有股份资本管理的顶层机构让位于市场化的基金管理公司。

第二个问题是分类问题。将国有企业分成两类管理的主张，存在两个问题。首先，是在企业层面分类还是在资本层面分类？既然要从管企业为主转到管资本为主，那么在顶层设计上应当是按资本功能分类而不是按企业职能分类。企业当然有分类，公益性的企业，营利性的企业，或者介于二者间的混合型企业。但是国有经济管理的顶层上不能按企业划定管理范围，说这些企业归你管理，那些企业归他管。我们正把管理的重心从企业层面移向资本层面。国有资本是能够流动，也必须流动的。按企业标准划定管理范围实践中越来越难以操作，必然带来一系列弊端。管公益性资本的顶层机构和管营利性资本的顶层机构应当是两类机构，在管理体系、管理机制上都要有严格区分。

争论更多的是第二个问题，到底分成两类还是三类？我的观点是现实当中有很大数量的国有企业不在两个极端，它既不在自然垄断领域，不是完全的公益性机构，也不在完全竞争性领域，不是纯粹营利机构。它在哪呢？在寡头垄断领域，有一部分公益性，又有一部分营利性。一方面，这些领域都有一个很强的战略安全意义，比如说能源、交通、金融等等。国家的产业政策，甚至于国家的发展战略要在这些领域里面得到贯彻。这有很多政策性的因素在里面，让这些领域的资本完全用一种跟竞争性领域的资本同样的方法去管理不合适。另一方面，说它是公益性资本也不对，它是有竞争的，它是要赚钱的，只不过它的竞争是有限竞争，是寡头间的竞争。把这一部分东西放到两极都不合适。我几年前发过一篇文章（国有资产管理体制进一步改革的总体思路，《中国工业经济》，2012年第１期），讲国有资本改革的总体思路，提出了三分法的主张。将国有资本分为三类：公益性国有资本、产业类国有资本和竞争性国有资本；分别组织三种类型的国有资本管理机构进行管理。第一类以隶属于政府部门的国营企业来管理；第二类建立行业性的国家产业投资公司，它要实施某一个特定产业领域的产业政策，要为这个产业领域的发展以及这个产业领域大中小企业的协调等负责；第三类就是综合性的资本运营公司，它不限在哪个产业，只有保值增值一个目标，在竞争性领域里灵活运营。这样分三类管理既有可行性，管理效果也会更好。

举例来说，第一类有国家电网。现在的国家电网还不适合完全的形成这样一个公益性的隶属于政府机构的资本管理机构，因为现在的国家电网公司还有配电功能，不光光是一个输电网，它把最后这个末端配电功能也放在网里面。我们知道，配电这一块的确是竞争性的，不是完全垄断性的。完全自然垄断性质的是输电网，将来进一步改革应该进一步拆分，然后把国家电网真正建设成为公益性的公法人。还有国家邮政。邮政不能完全放开，要完全开放，完全让市场来调节，那偏远地方就没人送信了。经济效率太低了谁去送？另外还有铁路，跟电网是一样的。现在我们的铁路总公司把运输业务也放在里面，将来路网和运输业务也一定是要分开的。因为骨干铁路网比如说高铁网这样的东西，应该是公益性的机构；而所有的铁路运输公司，不管是客运公司还是货运公司，都是可以参与竞争的，应该是一个竞争性机构，二者要拆分开来。其他还有一些因为特殊原因，政府要拿在自己手里。比如烟草，因为它的税太高了，当然现在已经逐步少点了，但是仍然很高。还有粮食储备公司，因为粮食安全是国家的命脉所在。这些数量有限的公益性机构应当怎么设立？要专门立法，专门设立国家电网公司法，或者是国家邮政法。因为它不适用于普通公司法，它是政府直接管理，严格的说他就是国营企业。说改革以后国营企业全部取消，我认为这个话绝对了，在这一小块领域里恐怕还要国营企业，这样它才能更好的提高公益性服务；它的主要目的就是公益，不是赚钱。

第二类就是所谓国家产业资本。在国家产业政策重点关注的产业领域里要设立若干家国家产业投资公司来控股产业内的寡头企业，参股产业里若干重要企业，通过这样的股权控制、参与来贯彻国家的产业政策。这些领域需要有这样一类的资本管理公司。首先是设立国家产业基金：国家能源发展基金、国家交通发展基金等，然后把基金交给投资公司去管理，用它来贯彻国家的产业政策，来协调整个产业领域的发展。比如国家金融投资公司，汇金公司大体就是这个角色，但是汇金公司没有完全按照这一模式去设计。本来汇金公司的资本可以就是国有银行的国有股，这就是他的资本来源，但是汇金公司却反过来用国家的外汇储备作投资，没必要地搞得复杂化；汇金公司甚至也不是四大国有银行的主要大股东。可能在金融领域有其特殊性，不能在其他产业领域完全照搬。但是，汇金公司毕竟是中国现有的产业基金当中的第一家，它是在特定的产业领域里的一个国有控股公司，它的经验和教训对于我们下一步的国企改革是有用的。不能完全否定汇金公司模式，这与淡马锡模式的经验相似。在讨论国企改革模式的时候，有人说汇金公司模式可以照搬，而更多人认为汇金模式一无是处。我们认为汇金公司经验有值得推广的地方，但是肯定不能完全照搬。其他还有国家能源投资公司。当然能源范围太大，“两个石油”已经占了一个很大的比重，或者可以搞两个能源投资公司。不管怎样，这是一个很重要的领域，要用国家产业资本来控制。还有国家交通投资公司、国家电信投资公司等。这些重要领域，应该有这一类国有股权管理机构，国家的产业目标、政策目标和盈利目标在这里交融，两个目标在这里找到平衡点。这是这一领域国有资本管理的难点，但也是必须解决的重点。

第三类信托基金管理的性质比较简单，就是在竞争领域设立若干个综合性的国有资本运营公司来参与市场竞争，来实现国有资本的保值增值。“信托资本主义”是世界潮流。延伸到中国改革，“信托市场经济”适应世界潮流。在竞争性领域通过社会信托投资基金来管理国有资本，唯一地以国有资本的保值增值为目的完全可以做得到；管理这些基金的是专业的资本经营者，他们组成一个受托人合伙，受托管理一定数量的国有资本，把它在竞争性领域分散布局，哪里有资本增值机会，就往哪里投资本。这当然是国有经济，因为他的国有资本增值的受益人不是任何亿万富翁、私人老板，而是全体老百姓。基金赚了钱怎么用？可以留在基金里面继续投资，推动国民经济发展；也可以通过特定的法律程序部分上缴国库，来补充财政收入的不足。它的管理模式基本上可以仿效淡马锡模，不管有没有政府官员进入董事会，政府不干预企业经营，让市场机制充分发挥作用。

第三个问题就是投资（运营）公司究竟采用什么产权模式和经营模式。大家都主张搞国有资本投资公司、国有资本运营公司，现在已经写到文件里面去了。但是，国有资本投资公司到底怎么管？我们从一开始就强调，应该是信托基金制度。首先是因为信托基金制度的法律框架适合政资分开的目标。我们知道，在股份公司制度下尽管可以两权分开，有股份资本所有权，有公司法人财产权，可是无论如何，政府不能从终极所有者的身份退出，甚至也不能从公司法人财产权的“共同行使”中退出。所以在讨论公司制度怎么才能实现政企分开目标的时候，很多专家就给了一个模糊的解释，说只要不断增加母子公司层次，不断淡化政府作用，政企分开终究能实现。这话逻辑上是有问题的：层次再多最上面一层还是它。现在大型国有企业的母子公司链条已经足够长了，并没解决问题啊！关键是，最终的国有股东代表机构到底能不能靠公司法人制度来解决。它解决不了！弄来弄去还是一个金字塔式的母子公司体制。只有信托基金制度可以解决这个问题。在信托制度中，信托人可以与受益人的身份分开，形成一个他益信托，这样他就不再是最终的所有者。信托制度可以恢复国有经济的本来面目，信托受益人即最终所有者是全国老百姓。政府不需要夹在中间做代表机构，而可以代表公共利益做个监督者，就像我们现在的审计署对各个政府机构进行审计一样，将来政府的小国资委对基金管理公司就起这样的作用。这个法律的框架不需要股东，信托基金不需要有股东，他益信托是没有股东的，诺贝尔基金的股东是谁？肯定不是诺贝尔。这样，政府、管理公司、公众关系就可以理得更顺些。

其次，原本意义上的信托制度是基于信任的委托，绝对是最要好的朋友最信任的人才能把遗产交给他去管理。我们今天的国有信托基金，它也是建立在信任基础上的，我们也需要这个信任，没有信任就没有信托制度。但是，现代信托制度的信任，是建立在有关基金管理对象和管理模式的一系列有效制度安排基础上的。这是一个巨大的资本财产，规模之大可以说是天文数字，动辄就是几千亿，甚至于上万亿。这么大的资本规模，再加上无孔不入的资本利益，怎么能够信任少数人？关键是今天我们讲的信托基金有两个特点：一个特点是它的产权边界非常清晰，就是一个基金，它是有边界的；二是它的管理模式比较透明，钱不放在基金公司，而是放在第三方金融机构，比如说银行里面，然后基金公司根据自己对市场的判断发指令，你给我买什么卖什么，基金管理公司和基金本身之间有隔离层。这是世界通行的办法，对基金管理者的监督在技术上是可行的。如果我们再增加一个限制条件，这些管理巨大规模国有资本的基金公司，他的经营被限定在虚拟资本的范围，禁止投资实体经济，也就是它只能买卖股票，或者其他金融资产，但不能自己去办工厂，自己办实业，用这样的办法使公司成为纯粹的资本管理公司，而不是混合型资本管理公司，这样就进一步减少了资本管理的漏洞。依靠这些制度安排，政府监察机构的监察以及公众的舆论的监督，就是可行、可信的，国有资本的信托制度就可以建立在信任基础上。这里国资委的作用是很明确的，国资委应当逐步演变成为监察机构，而不用直接去管理这些机构投资者。

最后还有一个问题，就是公司运行机制。管理者的动力从何而来，如何使得替身所有者能够有效的成功的去管理这些资本？必须要有一个激励机制，按规则分享资本增值。到底怎么分享，具体的制度需要进一步研究。与此同时，替身所有者必须在资本市场上竞争，这不是由政府当保姆的国有企业，它必须是在市场竞争中摸爬滚打去赢得自己发展空间的真正公司。关于这个公司的成本和收益，基本的原则就两条：整个公司的运营主要是靠收取管理费，不管多大规模的企业、多大规模的资本，都要按几个点来收，这是公司日常管理最稳定可靠的收入来源，这是一条；另一条就是公司经营者要有长期激励，比如五年一清算，到底这个基金增值了多少，给经营者相应的可观的利润分享，用这样的方法来调动国有资本经营者的内在动力。他不是天使，他是经济人，你给他适当的激励，再加上一个制度的约束，他就可以有合理的行为。这事并不难，市场经济已经把信托基金的运行规则、具体形式都逐一的实验过了，并没有太大的难度。

四、改革目标与利益集团

无论争论再多，放到桌面上的讨论毕竟都还是冠冕堂皇的。推进当前国有经济改革向纵深化发展的真正障碍在哪里？三十年改革已经形成了一个非常大的利益集团。如果说八十年代的改革起步的时候比现在困难更大，阻力更大，但是有一点是可以肯定的，那时候还没有什么利益集团，只不过是大家思想僵化没有跟上形势，利益集团的力量并不强大。打点小算盘是有的，但是没有象现在这样，一改革就牵扯到拥有上百亿、上千亿利益的集团。但是现在有了，这个是改革推进的大困难，尤其是在国有企业改革方面，这对国有企业的改革影响是非常大的。我们要按照顶层设计的规范来推进改革，防止利益集团从自身利益出发对改革目标的扭曲。这是一个非常重要的问题。改革决策的每一步都必须有他们参与，因为他们是当事人，但利益集团可能以各种各样的形式来扭曲改革目标。我们之前已经讨论设计了一个顶层改革目标，改革实践能不能走向这个目标？我们知道，改革不可能是完全建构式的，不可能全部推倒重来，肯定是在现有的基础上往前推进。这个过程受利益集团的影响很大。

要防止利益集团扭曲改革目标的任性行为。当然，关键是我们的改革目标明确。只要目标明确，我们是可以制止利益集团的扭曲行为的。怕就怕我们自己的目标模模糊糊，给别人这样一说那样一说，就糊涂了。比如说，以“职工持股”为名将大量的国有资本转换为高层经理人员股份，这是一种扭曲。我认为在这个问题上最高决策层表态明确：就是不同意，你别想靠国有企业的改革来发财。问题就解决了，利益集团就影响不了改革方向。再如，大型集团公司争相做国有股权代表机构。如果大家都争，管理部门一律照准，反正是改革嘛，大家都可以试一试，恐怕会出现国有股权管理碎片化的情况。碎片化最终会使顶层设计落空，几千个上万个国有股权代表机构就等于没有了。碎片化是一种扭曲。

诸如此类的扭曲还会有很多，不可能在这里一一列举。在今后的改革进程中，大家还会看到更多。